Mémentos LMD - Droit des sociétés et des groupes 2016-2017 - 10e - 58

58 MÉMENTOS LMD - DROIT DES SOCIÉTÉS ET DES GROUPES 4 * EXTINCTION DE LA SOCIÉTÉ PERSONNE MORALE Si la personnalité morale s'acquiert, elle peut aussi se perdre. C'est le cas lorsque la société est dissoute. La dissolution de la société entraîne sa liquidation. A - Les causes de dissolution Il existe plusieurs causes de dissolution énoncées à l'article 1844-7 du Code civil. Ce sont des causes communes à toutes les sociétés. Il existe aussi des causes spécifiques à certaines formes sociales seulement. 1) Les causes communes Les causes communes de dissolution sont : - l'arrivée du terme, étant précisé que le terme est celui visé aux statuts ou, à défaut, la durée de 99 ans (C. civ., art. 1838 ; C. com., art. L. 210-2). Toutefois, les associés peuvent décider la prorogation de la société à l'occasion d'une consultation collective au moins un an avant la date d'expiration de la société. Leur décision doit être prise en assemblée, à l'unanimité ou, si les statuts le prévoient, à la majorité requise pour la modification de ceux-ci (C. civ., art. 1844-6) ; - la réalisation ou l'extinction de l'objet social (par exemple, la réalisation d'un film ou la mise en scène d'un opéra, l'achat d'un terrain, viabilisation, construction, vente par appartement) ; - l'annulation du contrat de société ; - la dissolution anticipée décidée par les associés, étant précisée que la dissolution anticipée décidée par les associés est l'expression d'un parallélisme des formes : ce qu'ont fait les associés, ils peuvent le défaire ; - la dissolution judiciaire pour justes motifs, étant précisé que la dissolution judiciaire sera prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; - la dissolution judiciaire consécutive à la réunion de toutes les parts ou actions en une seule main, étant précisé que cette cause de dissolution ne concerne ni les SARL, ni les SAS qui, dans une telle hypothèse, se transforment automatiquement en EURL ou en SASU (C. com., art. L. 223-4 et L. 227-1). Pour les autres sociétés, l'article 1844-5 du Code civil autorise le tribunal, à la demande de tout intéressé, à prononcer la dissolution de la société devenue irrégulière si, au terme d'une année, sa situation n'a pas été régularisée. Il se peut, toutefois, que l'associé unique souhaite dissoudre la société devenue unipersonnelle. Dans ce cas, depuis la loi NRE du 15 mai 2001, il convient d'opérer une distinction selon la qualité de l'associé unique : si c'est une personne morale, la dissolution de la société devenue unipersonnelle entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique tandis que lorsque l'associé unique est une personne physique, la transmission universelle et automatique du patrimoine de la société ne joue pas et il faudra procéder à la liquidation de la société ; - le prononcé de la liquidation judiciaire dans le cadre des procédures collectives ;

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