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Corporate Personality
Subject to very limited exceptions, most of which are statutory, a company is a legal entity distinct
from its shareholders. It has rights and liabilities of its own which are distinct from those of its
shareholders. Its property is its own, and not that of its shareholders. In Salomon v A Salomon and Co
Ltd [1897] AC 22, the House of Lords held that these principles applied as much to a company that was
wholly owned and controlled by one man as to any other company. In Macaura v Northern Assurance
Co Ltd [1925] AC 619, Lord Buckmaster, said: "no shareholder has any right to any item of property
owned by the company, for he has no legal or equitable interest therein. He is entitled to a share in
the profits while the company continues to carry on business and a share in the distribution of the
surplus assets when the company is wound up." The separate personality and property of a company is
sometimes described as a fiction, and in a sense it is. But the fiction is the whole foundation of English
company and insolvency law. As Robert Goff LJ once observed, in this domain "we are concerned not
with economics but with law. The distinction between the two is, in law, fundamental". He could justly
have added that it is not just legally but economically fundamental, since limited companies have been
the principal unit of commercial life for more than a century. Their separate personality and property
are the basis on which third parties are entitled to deal with them and commonly do deal with them.
"Piercing the corporate veil" is an expression rather indiscriminately used to describe a number
of different things. Properly speaking, it means disregarding the separate personality of the company.
There is a range of situations in which the law attributes the acts or property of a company to those who
control it, without disregarding its separate legal personality. The controller may be personally liable,
generally in addition to the company, for something that he has done as its agent or as a joint actor.
Property legally vested in a company may belong beneficially to the controller, if the arrangements in
relation to the property are such as to make the company its controller's nominee or trustee for that
purpose. For specific statutory purposes, a company's legal responsibility may be engaged by the acts or
business of an associated company. Equitable remedies, such as an injunction or specific performance
may be available to compel the controller whose personal legal responsibility is engaged to exercise his
control in a particular way. But when we speak of piercing the corporate veil, we are not (or should not
be) speaking of any of these situations, but only of those cases which are true exceptions to the rule in
Salomon v A Salomon and Co Ltd [1897] AC 22, i.e. where a person who owns and controls a company
is said in certain circumstances to be identified with it in law by virtue of that ownership and control.
In my view, the principle that the court may be justified in piercing the corporate veil if a
company's separate legal personality is being abused for the purpose of some relevant wrongdoing is
well established in the authorities. It is true that most of the statements of principle in the authorities
are obiter, because the corporate veil was not pierced. It is also true that most cases in which the
corporate veil was pierced could have been decided on other grounds. But the consensus that there
are circumstances in which the court may pierce the corporate veil is impressive.



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