Les Carrés Rouge - L'essentiel des grands arrêts du droit de l'environnement 2017-2018 - 1re - 97

CHAPITRE 4 - La responsabilité environnementale et le préjudice écologique

5 Cass. com., 19 avril 2005, affaire Metaleurop
« ... qu'en se déterminant par de tels motifs impropres à caractériser en quoi, dans un groupe de sociétés, les conventions
de gestion de trésorerie et de change, les échanges de personnel et les avances de fonds par la société mère, qu'elle a
constatés, révélaient des relations financières anormales constitutives d'une confusion de patrimoine de la société mère
avec celui de sa filiale, la cour d'appel qui ne statuait pas sur le fondement de l'article L. 624-3 du Code de commerce, n'a
pas donné de base légale à sa décision... ».

■ Faits
À la suite de la demande du ministère de l'Écologie et du Développement durable et de l'ADEME, tendant à la nomination d'un expert dans le cadre d'une expertise relative à la situation de l'entreprise Metaleurop, le juge des référés
du TGI de Paris avait refusé d'accorder la mesure sollicitée. La cour d'appel de Paris (CA Paris, 14e ch. A, 6 août 2003)
confirme l'ordonnance du TGI. Le ministère et l'ADEME demandaient à la Cour la nomination d'un expert ayant
notamment pour mission de se faire communiquer tous documents et informations permettant d'apprécier les circonstances dans lesquelles ont été décidées la restructuration du site de Noyelles-Godault et la cessation du financement de
la SAS Metaleurop Nord, et de se faire remettre les documents comptables nécessaires pour donner son avis sur la
régularité, la sincérité, et le caractère d'image fidèle des comptes du groupe, ainsi que sur les provisions passées dans
les comptes consolidés du groupe. La cour d'appel accueille la recevabilité de l'appel et reconnaît la régularité de la
procédure, mais rejette le bien-fondé de cette demande. La filiale avait été soumise à la réparation de dommages environnementaux qu'elle avait causés. Or, étant en procédure de liquidation judiciaire, elle ne pouvait pas payer seule sa
dette de dépollution. Sa société mère l'a donc aidé financièrement. Mais, la Cour d'appel a établi une confusion de
patrimoine entre la filiale en liquidation judiciaire et sa société mère, contraire au principe de l'autonomie des
personnes morales, et a ainsi été censurée par la Cour de cassation.

■ Portée
Cette affaire a profondément marqué les pouvoirs publics et les partenaires sociaux, et elle est emblématique des
conséquences néfastes d'un contexte juridique peu favorable à la réparation pour dommage à l'environnement dans
le cas des sociétés filiales. En cas de défaillance de la filiale, les créances environnementales que constituent les obligations de réparation et de remise en état de l'environnement peuvent rester inexécutées, situation particulièrement inacceptable quand la défaillance de la filiale révèlent des agissements fautifs imputables à la maison mère. L'organisation
de l'insolvabilité de la filiale afin qu'elle ne puisse pas faire face à ses obligations environnementales n'est malheureusement pas un cas d'école. En l'espèce, en dépit de la sensible proximité des sociétés mère et fille, les actions judiciaires entreprises par les liquidateurs visant à étendre la confusion de leurs patrimoines n'ont pas abouti eu égard au
caractère restrictif tant des formulations légales que de l'interprétation jurisprudentielle sur le sujet.
L'impact des dégâts environnementaux occasionnés par l'exploitation de la SAS Métaleurop Nord a donc été laissé à la
charge de la collectivité pour un montant de l'ordre de 8 millions d'euros sans indemnisation due par la SAS Metaleurop. Toutefois, le juge de cassation a pu vouloir reconnaître la possibilité pour la société mère de prendre à sa
charge la dette de dépollution de sa filiale en laissant ouverte une voie possible de révision de l'appel, puisque la cassation n'est que partielle. Sur ce point, la jurisprudence a ouvert la voie au législateur, qui est intervenu dans le cadre des
dispositions instaurées dans la loi Grenelle II en 2010. En effet, la responsabilité des sociétés mères ou des actionnaires
n'avait pas été retenue dans la loi nº 2008-757 du 1er août 2008 relative à la responsabilité environnementale. Devant

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