Mémentos LMD - Droit des sociétés et des groupes 2016-2017 - 10e - 122

122 MÉMENTOS LMD - DROIT DES SOCIÉTÉS ET DES GROUPES B - De la structure sociétaire 1) La transformation de la société La transformation nécessite que la société remplisse, lorsqu'elles existent, les conditions spéciales de la structure d'accueil. Par ailleurs, elle doit emprunter un formalisme complexe, exigé à peine de nullité de la transformation. Ainsi, lorsque la SARL souhaite se transformer en une des formes de sociétés par actions (SA, SCA ou SAS), elle doit charger un ou plusieurs commissaires à la transformation d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant son actif social et les éventuels avantages particuliers, obligation écartée lorsque la SARL dispose déjà d'un commissaire aux comptes (C. com., art. L. 224-3). Dans ce cas, comme dans les autres, la décision de transformation doit être précédée d'un rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société (C. com., art. L. 223-43, al. 3). Quant à la décision de transformation elle-même, elle est du ressort des associés qui doivent se prononcer dans les conditions requises par l'article L. 223-30 du Code de commerce, la transformation impliquant une modification des statuts. Toutefois, il existe deux exceptions : d'une part, la transformation d'une SARL en une société à risque illimité (SNC, SCS et SCA pour les commandités) ou en SAS (C. com., art. L. 2273) exige l'accord unanime des associés et, d'autre part, la transformation d'une SARL en SA peut se faire à la majorité simple lorsque les capitaux propres de la société excèdent 750 000 euros (C. com., art. L. 223-43, al. 1 et 2). 2) La dissolution de la société La dissolution de la SARL peut intervenir pour les causes de droit commun (C. civ., art. 1844-7) ainsi que pour quelques causes spécifiques tel le dépassement du nombre de 100 associés pendant plus de deux ans (C. com., art. L. 223-3). En revanche, le décès d'un associé, sauf stipulation statutaire contraire, son incapacité, l'interdiction de gérer qui le frapperait comme la faillite personnelle ou un jugement de liquidation judiciaire n'entraîne, sa dissolution (C. com., art. L. 223-41), pas plus que la réunion de toutes les parts sociales en une seule main (C. com., art. L. 223-4). Relevons, enfin, que la dissolution peut aussi être décidée lorsque, du fait des pertes constatées, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, à moins que les associés ne décident de procéder à une réduction de capital (C. com., art. L. 223-42). BIBLIOGRAPHIE BOSQUET-DENIS (J.-B.), « La protection de l'associé contre le gérant statutaire et égalitaire d'une SARL », Rev. sociétés, 1993, p. 751. BOUCOURECHLIEV (J.), « De natura SARL », in Mélanges A. Sayag, Litec, 1997. BROCARD (E.), « De l'utilité de constituer une SARL ? », Rev. sociétés 2004, p. 825. LE CANNU (P.), « Les apports à une SARL et la libération du capital des sociétés à capital variable », Rev. sociétés, 2001, p. 633.

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