Mémentos LMD - Droit des sociétés et des groupes 2016-2017 - 10e - 140

140 MÉMENTOS LMD - DROIT DES SOCIÉTÉS ET DES GROUPES également le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire (C. com., art. L. 225-63). En aucun cas, un membre du directoire peut également appartenir au conseil de surveillance. Une limite d'âge doit être prévue par les statuts ; à défaut d'une disposition expresse, elle est fixée à soixante-cinq ans (C. com., art. L. 225-60). Dans les sociétés cotées, les règles liées à la publicité de la rémunération des dirigeants (C. com., art. L. 225-102-1), à leur soumission à la procédure des conventions réglementées et à la satisfaction de critères de performance élaborés et vérifiés par le conseil de surveillance sont applicables (C. com., art. L. 225-90-1). La fixation de la durée du mandat revient aux statuts dans des limites comprises entre deux et six ans ; si les statuts sont muets, les mandats ont une durée impérative de quatre années (C. com., art. L. 225-62). Une même personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français : une dérogation est admise si un second mandat est exercé dans une société non cotée contrôlée par celle dans laquelle le premier mandat est exercé (C. com., art. L. 225-67). La fonction de président du directoire comme celle de membre du directoire n'est pas par principe incompatible avec la détention d'un contrat de travail dans la société qui peut être conclu avant comme après l'entrée en fonction. Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale comme par le conseil de surveillance mais seulement si cette modalité est prévue par les statuts (C. com., art. L. 225-61). Si elle est décidée sans justes motifs, elle ouvre droit à une indemnisation. 2. Pouvoirs et responsabilités Le directoire a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et de ceux que la loi attribue expressément aux autres organes sociaux. Toutefois, dans les rapports avec les tiers, la société est valablement engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social. Les dispositions des statuts limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers (C. com., art. L. 225-64). Le directoire jouit aussi de prérogatives spéciales : convocation de l'assemblée générale et réalisation d'une augmentation de capital sur délégation de l'assemblée générale dans les sociétés cotées. En revanche, seul le président du directoire ou le directeur général unique représente la société envers les tiers : toutefois, le conseil de surveillance peut être autorisé par les statuts à confier également ce pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire qui prennent alors le titre de directeur général (C. com., art. L. 225-66). Étant un organe collégial, des règles organisant ses délibérations et ses modalités de prise de décision doivent être adoptées. C'est aux statuts qu'il revient de choisir et d'adopter ces règles (C. com., art. L. 225-64, in fine) : chaque société offrira une physionomie particulière. La responsabilité tant civile que pénale des membres du directoire est calquée sur celle des administrateurs.

Table des matières de la publication Mémentos LMD - Droit des sociétés et des groupes 2016-2017 - 10e