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CHAPITRE 3 - CONSTITUTION

DU PATRIMOINE PROFESSIONNEL

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société exploitante. La cession des titres permet ainsi de transformer tout ou partie d'un capital détenu
en actions en liquidités (opération dite de cash out).
Ces opérations de rachat à soi-même, qui sont qualifiées d'OBO (Owner's Buy-Out), peuvent être
constitutives d'un abus de droit lorsque la holding est fictive (cas par exemple d'une holding qui
serait sans activité réelle, sans comptabilité et sans assemblées générales) ou lorsque la société
holding n'a été constituée qu'à des fins fiscales et dans un but contraire à l'intention du législateur18.
Exemple d'abus de droit
Un exemple typique d'abus de droit serait celui d'un contribuable qui posséderait 100 % d'une SARL, laquelle détiendrait
d'importantes liquidités. Pour accaparer ces liquidités et éviter d'avoir à payer l'impôt sur les dividendes, ce contribuable pourrait céder les parts qu'il détient dans la société SARL à une holding constituée à cet effet et contrôlée par lui-même. Le prix de
vente serait inscrit en comptes courants dans les comptes de la holding. La remontée des dividendes vers la holding étant quasiment exonérée d'impôt (régime des sociétés-mères et filiales), il pourrait ensuite se servir de ces liquidités pour se faire
rembourser ses comptes courants.

Pour le Conseil d'État, il n'y a pas abus de droit dans les opérations de rachat à soi-même lorsqu'une
banque tierce a accepté de financer l'opération de rachat des titres par la société holding19. L'interposition de cette holding permet en effet aux associés personnes physiques d'avoir accès à l'emprunt.
À défaut d'emprunt auprès d'une banque tierce, l'opération est réalisée en circuit fermé et l'abus de
droit peut être caractérisé. Au cas d'espèce, la holding avait une réalité juridique et une utilité économique consistant notamment à porter l'emprunt nécessaire à l'acquisition de la cible. Il est donc
important de veiller à ce que la holding ait des organes sociaux qui fonctionnent dans des conditions
normales et que l'emprunt permettant de financer l'acquisition de la cible soit contracté auprès d'un
tiers (par exemple une banque). Il faut par ailleurs veiller à ce que l'opération d'achat à soi-même
soit motivée par des raisons économiques et/ou patrimoniales.
Remarque : si le redevable souhaite récupérer des liquidités pour réinvestir (par exemple dans l'immobilier), il peut être judicieux d'apporter les titres de la société exploitante à une holding qui pourra
ensuite bénéficier d'une remontée de dividendes lui permettant de réinvestir en souscrivant des parts
dans une SCI.

D. Obligations convertibles
Il existe de nombreux outils juridiques permettant aux dirigeants d'intéresser leurs collaborateurs aux
résultats de l'entreprise. C'est important car il n'y a généralement pas de réussite sans la participation
active des cadres et des salariés de l'entreprise. Parmi ces outils, les obligations convertibles (OC) sont
fréquemment utilisées par les investisseurs qui souhaitent acquérir une cible en associant les cadres
dirigeants déjà en place.
Les OC peuvent être utilisées pour motiver les équipes dirigeantes dans le cadre de montages appelés
« sweat equity ». L'idée est d'accorder des OC aux cadres dirigeants qui pourront être converties en
actions en fonction de la performance réalisée. Cette performance est généralement mesurée par le TRI.

18. LPF, art. L. 64.
19. CE, 27 janv. 2011, nº 320313.



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