Hors collection - Entreprises patrimoniales et droit des sociétés - 83

CHAPITRE 3 - L'ORGANISATION DES POUVOIRS
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toute la famille et à le concilier avec celui de la société. Quand la direction de l'entreprise familiale
est assurée par un tiers, d'autres problèmes surgissent pour l'organiser tout en déterminant le
rôle joué alors par les différents membres de la famille.
Dans tous les cas, quelle que soit l'implication de la famille, la direction de l'entreprise familiale pose
des problèmes spécifiques d'organisation. Pour y répondre, il convient de répartir les fonctions en
distinguant entre la direction exécutive, quotidienne, et la direction politique, plus stratégique et
généralement collégiale qui consiste à décider de l'avenir de la structure5
différentes fonctions est vivement recommandée par les principes de la corporate governance6
les règles du droit des sociétés applicables aux sociétés anonymes :
- en effet, la direction exécutive est confiée au directeur général ou aux membres du directoire,
tous étant « investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
société » (C. com., art. L. 225-64 et L. 225-56-I) ;
- en revanche, la direction politique est assurée par le conseil d'administration et les membres du
conseil de surveillance qui « détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur
mise en œuvre » (C. com., art. L. 225-35).
Une répartition des membres de la famille entre ces différentes fonctions permet d'adapter la direction
de l'entreprise aux besoins spécifiques à chaque phase de développement de la société afin d'optimiser
le fonctionnement social tout en préservant l'intérêt des associés.
A. L'organisation de la direction
208. Différentes phases de la vie de la société. Lors de la création de l'entreprise, le porteur du projet
se caractérise généralement par une volonté d'indépendance, d'autonomie et une certaine réticence
envers le principe hiérarchique. Ces différents traits de caractère l'ont poussé à choisir de monter sa
propre structure en dépit des risques et des inconvénients de cette voie. Les créateurs d'entreprise
souhaitent donc détenir les pleins pouvoirs. Généralement, même s'ils créent une société, ils ne
rencontrent aucune résistance. En effet, déjà en 1951, le doyen Ripert expliquait que « les actionnaires
ne sont pas les maîtres de la société. Ils ne tiennent pas à l'être. Ils se considèrent seulement
comme ses créanciers, dociles ou furieux, suivant la marche des affaires sociales ; des moutons et des
tigres, dit irrévérencieusement un auteur belge, mais toujours des bêtes. Disons plus poliment des
indifférents, des passants (...). Ils préfèrent le despotisme éclairé qui les enrichira par une habile
gestion »7
.
Admise par les actionnaires, l'attribution de pleins pouvoirs est souhaitée par la plupart des créateurs
d'entreprise. Elle est possible dans les entreprises familiales tant que l'entrepreneur reste seul ou
entouré d'un petit noyau de membres de sa famille, le plus souvent ses enfants, qui acceptent son
charisme et son autorité. Lorsque l'entreprise se développe, que les actionnaires se multiplient et que
souvent le créateur a disparu, une réunion des pouvoirs en une seule main n'est plus tolérée. Il faut
alors prévoir comment seront désignés les organes de gouvernance, mais il est également possible de
définir les pouvoirs de ces organes et la cessation des fonctions des dirigeants.
5. Monassier B., « La direction de l'entreprise familiale », in La gouvernance des entreprises familiales, 2010, Litec.
6. Les gestionnaires recommandent même souvent une séparation tout à fait hermétique des deux types de pouvoirs.
Bournois F., Duval Hamel J., Roussillon S. et Scaringella J.-L., Comités Exécutifs, 2007, Eyrolles.
7. Ripert G., Aspects juridiques du capitalisme moderne,2e éd., 1951, LGDJ, coll. « Reprint retirage », nº 45, p. 108.
. Une séparation entre ces
et par

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