22 typologie et pRocessus des fusions Sous le terme d'opérations de fusion, on retrouve des formes d'opération de restructuration juridique résultant soit de regroupements d'entreprises avec les fusions proprement dites d'entités et les confusions de patrimoine (dissolution sans liquidation), soit de séparation de branche d'activité (ou d'éléments d'actifs) entre plusieurs entreprises avec les apports partiels d'actif et les scissions. TYPOLOGIE DES FUSIONS ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES Le tableau ci-après décrit brièvement les types d'opération de fusion : Type d'opération Description Fusion Regroupement d'entreprise Confusion de patrimoine Regroupement de plusieurs entreprises en une seule par transfert de leur patrimoine à une société existante ou nouvelle : dissolution de la ou des sociétés absorbées. Transmission universelle de patrimoine (TUP) d'une entreprise (confondue) à une autre (confondante) suite à la détention de 100 % du capital de la première : dissolution de la société confondue. Apport partiel d'actif Séparation d'activité Scission d'entreprise Apport d'une société apporteuse à une autre (existante ou nouvelle) d'une partie de ses actifs en échange de titres de la société bénéficiaire (rémunération des apports) : à la différence des fusions et des TUP : pas de disparition de la société à l'origine de l'opération. Transmission du patrimoine d'une entreprise à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles : dissolution de la société scindée. NB : les « fusions simplifiées » sont réservées à l'absorption d'une filiale détenue à 100 % ou à au moins 90 %. Un régime spécifique s'applique aussi aux fusions entre sociétés sœurs détenues à 100 % par une même entité. PROCESSUS DE FUSION Selon le Code de commerce (art. L. 236-1, al. 1), une fusion est le regroupement de plusieurs entreprises en une seule par transfert de leur patrimoine à une société existante ou nouvelle. Une opération en deux étapes Dans le cadre d'une opération de fusion-absorption, l'absorbante va ainsi récupérer l'ensemble des actifs et des passifs de l'absorbée. En contrepartie de cet apport, l'absorbante va procéder à une augmentation de capital afin de rémunérer les actionnaires de l'absorbée en leur remettant des titres de l'absorbante. Une opération de fusion peut se décomposer ainsi en deux étapes principales : une opération d'apport des actifs et des passifs de l'absorbée à l'absorbante, puis une augmentation de capital en vue de rémunérer cet apport avec remise de titres de l'absorbante aux actionnaires de l'absorbée. Typologie et processus des fusions