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34 appoRts paRtiels d'actif
Les opérations d'apport partiel d'actif peuvent être classées parmi les opérations
de séparation d'activité.
Comme l'indique l'article 710-2 du PCG, un apport partiel d'actif constituant
une branche d'activité est une opération par laquelle une société apporte un
ensemble d'actifs et de passifs constituant une branche autonome, à une autre
personne morale et reçoit en échange des titres remis par la société bénéficiaire
des apports.
À la différence des fusions et des scissions, une opération d'apport partiel d'actif
n'entraîne pas la dissolution de la société apporteuse.
JURIDIQUE
Selon les articles L. 236-22 et 24 du Code de commerce, l'apporteuse et la
bénéficiaire des apports peuvent soumettre, d'un commun accord, l'opération
d'apport partiel d'actif au régime des scissions défini aux articles L. 236-16 à
21. Le régime des scissions est donc facultatif pour les apports partiels d'actif
portant sur une branche complète d'activité. Ce dernier régime prévoit, en outre,
l'application des articles L. 236-9 et 10 concernant le régime juridique des fusions
dans les SA.
En cas de détention continue jusqu'à la réalisation de l'opération par la société
apporteuse (bénéficiaire) de 100 % du capital de la société bénéficiaire (apporteuse),
il n'y a pas nécessité, en principe, d'établir les rapports inhérents aux
fusions dans les SA ni de soumettre cette opération à l'approbation des AGE
des sociétés participantes.
FISCAL
Le régime fiscal de faveur des fusions (CGI, art. 210 A) est susceptible de
s'appliquer de plein droit aux apports partiels d'actif portant sur des branches
complètes d'activité ou d'éléments assimilés (art. 210 B) en contrepartie de
l'engagement de re-calcul ultérieur des plus-values de cession sur titres par
référence à la valeur fiscale des biens correspondant dans les propres écritures
de l'apporteuse. Dans ce cas, il n'est pas requis d'engagement de la société
apporteuse à conserver pendant trois années les titres représentatifs de l'apport
répartis en proportion de leurs droits dans le capital.
À défaut d'apport de branches complètes d'activité ou d'éléments assimilés, un
agrément spécifique est requis pour bénéficier de l'application éventuelle du
régime spécial de faveur.
En contrepartie d'obligations déclaratives et du respect d'engagements, le
régime spécial de faveur des fusions ouvert aux sociétés soumises à l'IS permet
la non-taxation immédiate des plus-values liées à l'opération se traduisant
notamment par un étalement des plus-values d'apport sur les immobilisations
amortissables et un sursis jusqu'à leur cession de celles relatives aux immobilisations
non amortissables.
COMPTABILITÉ
Les règles comptables des fusions s'appliquent également aux apports partiels
d'actif. Les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle,
selon la situation de contrôle au moment de l'opération et le sens de l'opération
(PCG, art. 740-1).
Apports partiels d'actif

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