Professions immobilières - La Société civile immobilière (SCI) - 1re - 139

DISSOLUTION, LIQUIDATION ET PARTAGE
II. Liquidation
Après la dissolution s'ouvre la période de liquidation, qui consiste à réaliser l'ensemble des actifs
et à apurer le passif social en vue d'obtenir l'actif net subsistant et procéder au partage.
L'article 1844-8 du Code civil dispose en effet que « la dissolution de la société entraîne sa liquidation
».
Un liquidateur est nommé afin de représenter la société et de réaliser pendant la période de liquidation
toutes les opérations au nom et pour le compte de la société. C'est le liquidateur, et lui seul,
qui assure la gestion de la société pendant la période de liquidation.
La société continue d'être désignée par sa dénomination sociale. La mention « société en liquidation
» ainsi que le nom du liquidateur doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de
la société et destinés aux tiers.
La vente des biens sociaux est réputée faite par la société et non par les associés et permet l'ouverture
aux droits de mutation à titre onéreux dans les conditions de droit commun.
A. LIQUIDATEUR
1. Désignation
Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou les tiers. Il est possible de nommer plusieurs
liquidateurs.
Le liquidateur est soit statutaire, soit désigné par une assemblée générale des associés aux conditions
de majorité prévues par les statuts ou, à défaut, à l'unanimité.
Souvent, les associés confient les fonctions de liquidateur au gérant de la société au moment du
prononcé de dissolution.
En cas de désaccord des associés sur le choix du liquidateur, ce dernier est désigné par ordonnance
du président du tribunal judiciaire statuant sur requête.
La nomination du liquidateur (comme la cessation de ses fonctions) est soumise aux formalités de
publicité dans un journal d'annonces légales et suivie d'une formalité au RCS.
2. Fonctions
Le liquidateur effectue toutes les démarches administratives et autres pour terminer les affaires
en cours. Il réalise l'actif des biens appartenant à la société, notamment leur vente, et acquitte
le passif sans pouvoir se livrer à de nouvelles opérations. Il doit rendre compte aux associés de
l'accomplissement de sa mission.
Les fonctions et l'étendue des pouvoirs du liquidateur sont fixées soit de manière statutaire, soit
dans l'acte de nomination. Ses fonctions peuvent être augmentées ou réduites en cours de liquidation
dans les mêmes conditions que lors de leur fixation, en fonction des opérations réalisées.
Dans le cas où ses fonctions ne sont pas clairement énumérées dans l'acte de nomination ou dans
les statuts, il est réputé avoir tous les pouvoirs nécessaires pour mener à bien sa mission.
Lors de la désignation du liquidateur, les associés peuvent décider si ce dernier sera rémunéré ou
non, et le cas échéant déterminer sa rémunération, qui peut être fixe ou variable. A défaut, les
informations seront déterminées sur ordonnance par le président du tribunal statuant sur requête.
Le liquidateur est responsable, tant à l'égard de la société qu'à l'égard des tiers, des conséquences
dommageables des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions. Il engage aussi sa responsa137

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