Hors collection - Le patrimoine du chef d'entreprise - 3e - 224

CHAPITRE 5 - DÉVELOPPEMENT DU PATRIMOINE PAR CROISSANCE EXTERNE
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C. Pour les associés de la société absorbante
L'échange de titres réalisé dans le cadre de la fusion n'a généralement que peu d'impact sur la situation
des associés de la société absorbante qui conservent leurs titres d'origine. Il faut toutefois veiller à ce
que la dilution du capital consécutive à l'augmentation de capital de l'absorbante ne fasse pas passer
la participation d'un des associés personne morale dans le capital de l'absorbante sous le seuil de 5 %.
Dans ce cas en effet, les dividendes versés dans le futur par l'absorbante ne pourront plus donner lieu à
application du régime de faveur. En outre, si les titres sont détenus depuis moins de deux ans et que
des dividendes ont déjà été antérieurement versés en application du régime des sociétés mères et
filiales, ils seront fiscalisés a posteriori au taux normal de l'IS.
Enfin, sous ce seuil de détention de 5 %, les plus-values de cession de titres risquent de ne plus être
exonérées. Il peut alors être utile de transférer comptablement les titres dans une rubrique comptable
autre que les « titres de participation » pour que la plus-value acquise à la date de la fusion soit ultérieurement
exonérée.
D. Pour les associés de la société absorbée
L'échange de titres réalisé à l'occasion de la fusion est assimilé fiscalement à une cession. En pratique
toutefois, les plus-values d'échange de titres qu'effectuent les associés de l'absorbée ne sont pas immédiatement
imposées car elles bénéficient du sursis d'imposition prévu à l'article 38-7 bis du CGI. Ce
sursis n'est toutefois applicable que si l'éventuelle soulte versée ne dépasse pas 10% de la valeur nominale
des titres émis pour rémunérer l'apport. Avec le sursis, l'échange de titres revêt un caractère intercalaire.
Peu importe que la fusion soit placée sous le régime de droit commun ou sous le régime de
faveur, la taxation n'interviendra qu'au moment où les titres échangés seront eux-mêmes cédés9
.Le
sursis d'imposition permet notamment de ne pas remettre en cause le régime des sociétés mères et
filiales si les titres sont détenus depuis moins de deux ans.
Dans le cas où l'associé de l'absorbée est une société et si l'échange de titres génère une moins-value,
celle-ci est imputable sur le résultat imposable à l'IS à condition que les titres échangés soient des
titres de placement, des titres de sociétés à prépondérance immobilière ou des titres de participations
détenus depuis moins de deux ans. En revanche, la moins-value portant sur l'échange de titres de
participation n'est pas déductible.
Si l'échange de titres entraîne l'apparition d'une plus-value, celle-ci est en principe imposée dans les
conditions de droit commun sauf si les titres échangés sont des titres de participation, auquel cas la
plus-value est exonérée d'IS (à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 12% du montant
brut de la plus-value).
Dans les comptes d'une société associée, les titres de l'absorbante vont remplacer les titres de
l'absorbée. En cas de cession ultérieure de ces nouveaux titres, la plus-value devra être calculée par
rapport à la valeur d'origine des titres de l'absorbée.
9. Les sociétés qui souhaitent bénéficier du sursis d'imposition prévu à l'article 38-7 bis du CGI doivent produire un état
de suivi des plus-values en sursis et tenir à disposition de l'administration fiscale un registre dans les conditions fixées à
l'article 54 septies du CGI.

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