Hors collection - Le patrimoine du chef d'entreprise - 3e - 239

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F. Mode de transcription des apports partiels d'actif (APA)
Comme dans le cas des fusions, l'apport d'une branche complète d'activité peut être transcrit à la
valeur nette comptable (I) ou à la valeur réelle (II).
I - Transcription des apports à la valeur nette comptable (VNC)
Dans la plupart des cas, les opérations d'apports partiels d'actif doivent être transcrites à la valeur
comptable car les sociétés bénéficiaires et apporteuses sont généralement sous contrôle commun. En
application du règlement CRC nº 2004-01, les éléments d'actif et de passif doivent alors être comptabilisés
chez la société bénéficiaire dans les mêmes conditions que ce qui figurait dans les comptes de
l'apporteuse.
Deux sociétés sont supposées être sous contrôle commun lorsqu'avant l'apport :
- la société bénéficiaire contrôle la société apporteuse ;
- la société apporteuse contrôle la société bénéficiaire ;
- ou encore, lorsque ces deux sociétés sont détenues par une même société mère.
Dans les autres situations, les sociétés sont supposées être sous contrôle distinct.
Remarque : en principe, lorsqu'une société contrôle une autre société qu'elle souhaite absorber, l'opération
devrait être transcrite à la valeur comptable. Mais si l'acquisition des titres est immédiatement
suivie de l'absorption de la cible, la fusion doit être transcrite à la valeur réelle30
.
Cas des apports partiels d'actif à l'envers. Les apports partiels d'actif sont à l'envers lorsque l'ancien
actionnaire principal de la société bénéficiaire de l'apport perd le contrôle à la suite de l'apport31
II - Transcription des apports à la valeur réelle
Doivent être réalisés à la valeur réelle :
- les apports isolés qui ne constituent pas une branche complète et autonome d'activité ;
- les apports de titres qui ne donnent pas le contrôle de la société émettrice ;
- les apports sous contrôle distinct réalisés à l'endroit (l'actionnaire principal de la société bénéficiaire
continue à avoir le contrôle de cette société après l'apport malgré la dilution du capital),
- l'apport d'une branche d'activité réalisée en vue de la cession ultérieure des titres. L'engagement
de cession de titres (ou l'engagement d'introduction en bourse) doit alors être pris dans l'acte
d'apport et il doit exister un engagement préalable de cession32
;
- les apports réalisés à la VNC dont la valeur nette comptable ne permet pas de libérer le capital
(cas où l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre de libérer le capital33
). Dans
30. Bull. CNCC, nº 168, déc. 2012.
31. Ce qui signifie que les actionnaires de la société apporteuse prennent le contrôle de la société bénéficiaire et que les
éléments apportés restent donc contrôlés par l'apporteuse.
32. Si la cession des titres de la filiale n'est pas réalisée, la fusion devra rétroactivement être transcrite à la valeur
comptable. Le traité d'apport doit donc faire apparaître les deux valorisations : une à la valeur réelle et une à la valeur
comptable.
33. L'article L. 225-147 du Code de commerce indique que les actions d'apport doivent être intégralement libérées dès leur
émission. Il faut donc que les apports aient une valeur au moins égale au montant de l'augmentation de capital.
.C'est
la raison pour laquelle dans cette situation, l'apport partiel d'actif doit alors être réalisé à la valeur
comptable.

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