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L'efficacité de ces clauses est garantie puisqu'il est prévu que toute cession effectuée en
violation des clauses autorisées aux articles L. 227-13 et 227-14 du Code de commerce
est nulle (C. com., art. L. 227-15).
Dans la même veine, il est permis d'introduire des clauses d'exclusion, soit en cas de
changement de contrôle dans la société associée (C. com., art. L. 227-17), soit pour
toute autre cause (C. com., art. L. 227-16). En cas d'exclusion, le débat se cristallise
souvent sur la valorisation des actions appartenant à l'actionnaire exclu et devant être
rachetées par la société. Il a été jugé qu'était valable la clause statutaire prévoyant le
rachat de ces titres pour leur valeur nominale sans égard pour leur valeur réelle11
.
La loi Soilihi du 19 juillet 2019 a modifié les règles d'adoption et de modification de ces
diverses clauses : si les clauses d'inaliénabilité et d'exclusion pour cause de changement
de contrôle ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'avec l'accord unanime des
actionnaires, les autres clauses (agrément et exclusion pour quelque cause que ce soit)
peuvent ne l'être que par une décision prise collectivement par les associés dans les
conditions et formes prévues par les statuts alors que pareilles clauses peuvent potentiellement
receler une augmentation des engagements des associés qu'elles opèrent. Saisi
d'une QPC par la chambre commerciale de la Cour de cassation12
à propos d'une SAS
qui avait décidé de modifier à la majorité, comme l'y autorise la loi Soilihi, la clause
d'exclusion figurant dans ses statuts qui ne permettait jusqu'alors pas à l'associé visé
par l'exclusion de participer au vote de l'assemblée13
. Le Conseil constitutionnel14
confirme que cette clause est conforme à la Constitution et ne porte pas atteinte au
droit de propriété de l'actionnaire sur ses titres mais encore que ses conditions rénovées
d'adoption soient applicables aux contrats de société antérieurs à la loi du 19 juillet
2019.
Lorsque c'est la société qui est conduite à acheter les actions litigieuses en application
des mêmes clauses, elle est tenue de les céder dans le délai de six mois ou de les
annuler (C. com., art. L. 227-18).
Ces dispositions ne sont pas applicables aux SASU (C. com., art. L. 227-20).
B - De la structure sociétaire
Une SAS peut se transformer en une autre forme sociale. Cette décision relève toutefois
impérativement de la compétence des associés selon les modalités prévues par les
statuts (C. com., art. L. 227-9, al. 2). Le commissaire aux comptes de la société fera
office, dans ce cas, de commissaire à la transformation : il élaborera un rapport attestant
que les capitaux propres sont au moins égaux au montant du capital social (sauf dans
l'hypothèse d'une transformation en une SNC).
Les causes de dissolution de droit commun (C. civ., art. 1844-7) sont applicables à la SAS.
--
11. Cass. 1re
civ., 22 sept. 2021, nº 20-15817 : BRDA 20/21, à propos d'une SELAS.
12. Cass. com., 12 oct. 2022, nº 22-40013 : D. 2022, p. 1946, note Couret A ; JCP E 2022, 1353, note
Dondero B. ; Dr. sociétés 2023, nº 12, comm. 7, note Hamelin J.-F.
13. Selon la jurisprudence, dans ce cas la clause d'exclusion est réputée non écrite et ne peut donc
produire aucun effet, v. Cass. com., 23 oct. 2007, nº 06-16537 : Dr. sociétés 2007, comm. 219, note
Hovasse H. ; Rev. sociétés 2007, p. 814 et s., note Le Cannu P.
14. Cons. const., QPC, 9 déc. 2022, nº 2022-1029 : BJS janv. 2023, note Schlumberger E.
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