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2) La réalisation de la fusion
Deux procédures de réalisation sont à distinguer : l'une normale, l'autre simplifiée.
a) La procédure normale
En principe, les associés réunis en assemblées doivent approuver l'opération. S'agissant
d'une opération conduisant à modifier les statuts ce sont les assemblées compétentes
pour cette modification qui devront être réunies et se prononcer, même dans les SAS
(C. com., art. L. 227-9). Dans toutes les formes sociales, une majorité renforcée et un
quorum élevé sont requis (C. com., art. L. 236-2). Toutefois, par exception, le projet
peut nécessiter une approbation à l'unanimité lorsque l'opération en cause a pour effet
d'augmenter les engagements des associés (C. civ., art. 1836 ; C. com., art. L. 236-5). Il
en sera ainsi, par exemple, en cas d'absorption d'une SA ou d'une SARL par une SNC à
raison de la responsabilité illimitée qui pèsera désormais sur les associés ou lors de
l'absorption par une SAS1
. Par exception, dans les SARL et les SAS, en présence d'une
fusion transfrontalière, la majorité requise à l'AGE ne saurait excéder 90% des voix des
associés présents ou représentés.
Par ailleurs, la loi PACTE du 22 mai 2019 autorise l'assemblée générale extraordinaire de
la société absorbante à déléguer aux organes de direction la compétence pour décider
une fusion dans un délai maximal de 26 mois, ou le pouvoir d'en fixer les modalités dans
un délai n'excédant pas 5 ans (C. com., art. L. 236-9, II-al. 1). Cette mesure de simplification
peut cependant être combattue par un ou plusieurs actionnaires de ladite société
qui saisiront le juge afin d'obtenir la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce
sur la fusion.
On relèvera qu'en matière de fusion transfrontalière, le projet de fusion fait l'objet d'un
double niveau de contrôle : un contrôle de conformité par une autorité de contrôle dans
l'État membre de départ (en France le greffier du Tribunal de commerce dans le ressort
duquel la société a son siège social - C. com., art. L. 236-42), ainsi qu'un contrôle de
légalité par une autorité désignée de l'État membre de la société bénéficiaire de l'opération
de restructuration (en France le greffier du tribunal de commerce dans le ressort
duquel la société issue de la restructuration a son siège social - C. com., art. L. 236-43).
L'AGE de la société fusionnée se prononce au vu du rapport présenté par les organes
d'administration de la société (sauf si les associés de toutes les sociétés participantes
ont décidé de s'en passer à l'unanimité), de la lecture du projet de fusion et du ou des
rapports des commissaires à la fusion, s'il y en a un (sauf si les associés de toutes les
sociétés participantes ont décidé de s'en passer à l'unanimité) étant précisé qu'en
présence d'apports en nature il y a lieu de désigner, sans dérogation possible, un
commissaire aux apports. Si elle les approuve, sa décision vaut dissolution anticipée,
sans liquidation, de la société et transmission universelle de son patrimoine.
L'AGE de la société bénéficiaire se prononce dans les mêmes conditions sur l'augmentation
du capital et la modification corrélative des statuts. Le caractère définitif de son vote
est cependant suspendu à un vote positif de l'AGE de l'autre société.
--
1. Cass. com., 19 déc. 2006 : JCP E 2006, p. 1192, note Viandier A.
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