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CHAPITRE 18 - Fusions, scissions et apports partiels d'actifs
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La fusion par création d'une société nouvelle impose que les AGE des sociétés concernées
approuvent les statuts de la société nouvelle. De plus, les règles de constitution
propres à chaque type de société doivent être respectées.
b) Procédure simplifiée pour les filiales à 100% et à 90%
Lorsque la fusion a pour objet l'absorption d'une filiale à 100% ou une société fille
détenue à 90 %, l'article L. 236-11 institue une procédure simplifiée. La loi dite Soilihi
du 19 juillet 2019 a étendu le bénéfice de ces mesures aux fusions entre sociétés sœurs
détenues à 100 ou 90% par la même société ; dans ce dernier cas, la loi précise qu'il
n'est pas procédé à un quelconque échange de titres sociaux.
Le bénéfice de cette dérogation est cependant soumis à deux conditions : d'une part,
que l'opération intervienne entre des SA, des SARL ou des SA et des SARL et, d'autre
part, que la société absorbante ait détenu en permanence, la totalité (ou 90 %) du
capital de la société ou des sociétés absorbées, depuis le dépôt au greffe du projet de
fusion jusqu'à la réalisation de l'opération. Elle bénéficie aussi dorénavant aux fusions
entre sociétés civiles répondant aux mêmes conditions de détention minimale du
capital social (C. civ., art. 1854-1). Elle peut également être mise en œuvre en présence
d'une société qui détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité
du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées.
Lorsque ces conditions sont réunies, il n'y a lieu ni à l'approbation de la fusion par l'AGE
de la ou des absorbées, ni à l'établissement du rapport des organes d'administration, ni
à la nomination d'un commissaire à la fusion. Cela se comprend dès lors que la procédure
est instituée pour protéger les minoritaires, ceux-ci n'existant pas ici il n'y a pas lieu
de suivre la procédure. Toutefois, des actionnaires minoritaires (5%du capital au moins)
peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une
assemblée générale.
La même procédure simplifiée peut être diligentée dans les mêmes formes dès lors que
la société absorbante détient au moins 90% du capital social de la société absorbée ou
qu'une même société détient en permanence au moins 90% des parts ou des autres
titres conférant un droit de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées,
sans en détenir la totalité, et que les minoritaires se sont vu proposer une faculté de
rachat de leurs droits sociaux avant la fusion (C. com., art. L. 236-12).
Outre cette procédure simplifiée, tend aussi à se développer la dissolution-confusion.
Aux termes de l'article 1844-5 du Code civil, lorsque toutes les parts d'une société sont
réunies en une seule main, la dissolution de cette société entraîne transmission universelle
de son patrimoine à l'associé unique personne morale sans qu'il y ait lieu de
procéder à une liquidation. Cette opération peut aujourd'hui revêtir un caractère
transfrontalier.
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