En poche - Consolidation des comptes et fusions - 3e - 36

Par exception, les actionnaires peuvent percevoir, dans la limite de 10 % de la
valeur nominale des actions, une somme en numéraire appelée soulte.
Les opérations de fusion doivent faire l'objet d'une décision des actionnaires
des sociétés participantes réunis en assemblée générale extraordinaire à l'issue
d'un processus juridique initié sur la base d'un projet de traité de fusion.
Valorisation des apports
La réglementation actuelle (titre VII du PCG) ne laisse pas le choix quant aux
modalités de valorisation des apports. Les opérations dites « à l'endroit » doivent
être réalisées aux valeurs comptables s'agissant de fusions entre entreprises
liées entre elles (sous contrôle commun) et aux valeurs réelles dans le cas de
fusions entre entreprises indépendantes (sous contrôle distinct).
Le contrôle fait référence ici au contrôle exclusif issu de la réglementation relative
aux comptes consolidés. Dans une fusion à l'endroit, l'actionnaire principal
de l'absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci après fusion
(PCG, art. 742-1).
Ainsi, les valeurs comptables seront retenues comme valeurs d'apport dans les
opérations de restructuration interne dans un groupe, telles que, par exemple,
l'absorption d'une filiale par la société-mère. A contrario, les valeurs réelles seront
utilisées dans le cas notamment de la fusion-absorption d'une société tierce
sans lien en capital avec l'absorbante sauf cas de fusion à l'envers.
Parité d'échange
Dans le cadre des fusions avec échange de titres comme celles, par exemple,
entre sociétés indépendantes, il s'agit de déterminer une parité d'échange équilibrée
permettant de rémunérer équitablement les actionnaires de la société
absorbée. En effet, du fait des échanges de titres résultant de l'opération, ces
derniers deviennent actionnaires de l'absorbante. La question ici est celle de
l'utilisation appropriée de méthodes d'évaluation des entreprises participantes.
Boni
ou mali de fusion
Dans le cas de fusions avec participation de l'absorbante dans l'absorbée,
notamment entre sociétés liées, il est question de déterminer le boni (ou mali)
de fusion correspondant à l'excédent (ou le manque) de valeur de l'absorbée
(valeur d'apport) par rapport à sa valeur d'origine inscrite dans le bilan de l'absorbante
(valeur comptable des titres correspondant).
Date d'effet de la fusion
La date d'effet d'une fusion correspond à la date définitive de réalisation de
l'opération, c'est-à-dire la date de la dernière assemblée des actionnaires
approuvant la fusion. Cela étant, le traité de fusion pourra prévoir une date
d'effet rétroactif (ou différée) afin, par exemple, de pouvoir caler l'opération sur
les dates de clôture des sociétés concernées. En effet, pour les besoins de la
fusion, il sera généralement utile de disposer de bilans comptables établis à la
même date. En cas de rétroactivité, on appelle période intercalaire la période
séparant la date définitive de réalisation de la fusion et sa date d'effet rétroactif.
Aspects juridiques et fiscaux
Les considérations juridiques et fiscales peuvent influer sur les modalités de la
fusion dès lors qu'il existe différents régimes, à savoir : au plan fiscal, un régime
de droit commun et un régime spécial de faveur optionnel pour les sociétés
soumises à l'IS permettant d'éviter la taxation immédiate des plus-values d'apport
sous réserve d'obligations déclaratives et de certains engagements ; au
plan juridique, un régime des fusions simplifiées pour les filiales à 100 % ou
celles détenues à au moins 90 % voire la mise en œuvre d'une TUP.
NB : selon son importance, une opération de fusion-acquisition devra être
soumise, le cas échéant, au contrôle préalable et à l'autorisation des autorités
nationales ou européennes en charge de la concurrence.
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