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fusions
entRe entités liées
OPÉRATIONS RÉALISÉES AUX VALEURS COMPTABLES
Sauf insuffisance d'actif net comptable de l'absorbée, les fusions entre entreprises
liées (sous contrôle commun) doivent être réalisées, selon le PCG, sur la
base de valeurs d'apport correspondant aux valeurs comptables.
Dans les opérations de fusion entre entreprises liées, les bonis et malis de fusion
résultent de l'annulation des titres de la société absorbée en contrepartie
des actifs et passifs transmis, autrement dit de la différence entre l'actif net reçu
et la valeur nette comptable de la participation correspondante détenue dans
l'absorbée. L'écart positif est appelé « boni » ; l'écart négatif correspond au
« mali » avec une distinction entre le mali technique, lié généralement à des
opérations réalisées aux valeurs comptables et le vrai mali représentatif d'une
véritable perte de valeur de l'absorbée.
Dans les groupes de sociétés, deux situations principales peuvent se présenter
entre l'absorbante et l'absorbée, à savoir une participation de la première dans
la seconde ou vice-versa de la seconde dans la première. Cela pourra également
concerner les participations minoritaires entre entreprises indépendantes
(ex. : une société A détient une participation de 5 % dans le capital de la société
B, sans actionnariat commun, d'où une absence de contrôle).
PARTICIPATION DE L'ABSORBANTE DANS L'ABSORBÉE
Dans cette situation, une méthode usuelle appelée fusion-renonciation s'applique
en pratique : elle consiste pour l'absorbante à renoncer à émettre des
actions pour elle-même, c'est-à-dire au titre de sa participation dans le capital
de l'absorbée. En théorie, le même résultat peut être obtenu avec la méthode
dite de fusion-allotissement consistant, tout d'abord, à partager entre les
actionnaires l'actif net correspondant à la participation de l'absorbante dans
l'absorbée, puis à procéder à l'apport pour le solde.
Dans le cas d'une détention à 100 % de l'absorbée par l'absorbante, il existe
un régime simplifié nécessitant une approbation des actionnaires en AGE sans
intervention notamment de commissaires aux comptes ou à la fusion (cf. régime
des fusions simplifiées et confusions de patrimoine).
PARTICIPATION DE L'ABSORBÉE DANS L'ABSORBANTE
Dans cette situation, l'absorbante va récupérer dans le patrimoine transmis par
l'absorbée ses propres actions sauf à les céder ou à les distribuer préalablement
la fusion. Il s'agira alors pour l'absorbante d'émettre des actions pour la
totalité des apports puis de procéder à la réduction de capital à la hauteur de
ces actions propres.
Dans le cas particulier où une filiale absorbe sa société-mère, on parle de fusion
à l'envers. Selon l'article 742-2 du PCG, on est en présence d'une fusion
à l'envers lorsqu'après la fusion, l'actionnaire principal de l'absorbée prend le
contrôle de l'absorbante.
PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES
Les participations réciproques font appel à une combinaison des deux méthodes
décrites ci-avant.
NB : dans les fusions entre entités liées, la détermination d'une parité d'échange
sera nécessaire en présence d'actionnaires autres que l'absorbante (cf. Fiche 24).
Fusions entre entités liées
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