En poche - Consolidation des comptes et fusions - 3e - 43

28 boni et pRime de fusion
Le boni de fusion (comme le mali) concerne les opérations de fusion réalisées
entre entités liées tandis que la prime de fusion concerne plus particulièrement
celles réalisées entre entités indépendantes.
BONI DE FUSION
Selon le PCG (art. 745-1 et s.), le boni de fusion correspond à la différence positive
entre l'actif net reçu de l'absorbé par l'absorbante et la valeur comptable
des titres correspondant. Il résulte de l'annulation des titres lors de l'opération
de fusion en contrepartie des apports reçus. Il s'agit donc du cas où le montant
des apports reçus excède la valeur nette comptable des titres.
En cas d'opérations réalisées aux valeurs comptables, l'absorbante peut être
amenée à procéder à des retraitements des apports reçus de l'absorbée en vue
de se mettre en conformité avec la définition des actifs et passifs du PCG et de
provisionner le cas échéant les engagements de retraite relatifs aux salariés de
l'absorbée en cas d'application de la méthode de référence du PCG (art. 324-1).
La contrepartie de ces ajustements obligatoires est enregistrée en priorité dans
le boni (ou mali) de fusion, et pour l'excédent éventuel en report à nouveau
par application des règles sur les changements de méthode comptable.
Au-delà de ces retraitements obligatoires, l'absorbante peut procéder, de
manière facultative, à une harmonisation globale et rétroactive des méthodes
de comptabilisation et d'évaluation des actifs et passifs reçus. Dans ce cas, la
contrepartie de ces retraitements facultatifs est imputée en report à nouveau
ou résultat selon les dispositions des changements de méthodes comptables.
Le boni de fusion fait l'objet d'un enregistrement comptable dans le résultat
financier de l'exercice de réalisation de l'opération à hauteur des résultats non
distribués de l'absorbée depuis son acquisition. Le solde résiduel éventuel est
porté en capitaux propres. Cette dernière imputation est également retenue en
cas d'impossibilité d'évaluer avec une fiabilité suffisante les résultats accumulés
non distribués.
PRIME DE FUSION
En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de l'absorbée sont rémunérés
par l'émission d'actions nouvelles, sauf cas particuliers de remise d'actions
propres déjà en portefeuille. Dans le cadre de cette augmentation de capital,
il peut être ainsi dégagé une prime de fusion dès lors que la valeur réelle des
actions de l'absorbante est supérieure à leur valeur nominale. Comme en matière
de prime d'émission, il s'agit, en quelque sorte, du droit d'accès au capital
de l'absorbante par les nouveaux actionnaires du fait du renchérissement de la
valeur de l'entreprise depuis son origine.
Selon le PCG, la différence entre le montant des apports reçus et celui de l'augmentation
du capital social de l'absorbante est portée en capitaux propres dans
un compte 1042 « prime de fusion ». Les frais de fusion (coûts externes assimilés
à des frais d'émission) peuvent être enregistrés en frais d'établissement ou
imputés sur la prime de fusion.
Boni et prime de fusion

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