31 aspects juRidiques des fusions Le C. com. (art. L. 236-1 à 17 et art. R. 236-1 à 6) prévoit des dispositions générales sur les fusions et des dispositions particulières pour les SA et SARL. DISPOSITIONS GÉNÉRALES (ART. L. 236-1 À 236-9) Une ou plusieurs sociétés peuvent fusionner et transmettre leur patrimoine à une société existante ou nouvelle. Les actionnaires des sociétés absorbées sont rémunérés sous forme d'actions de la bénéficiaire avec possibilité de percevoir une soulte en numéraire dans la limite de 10 % de la valeur nominale des actions attribuées. Réalisables entre sociétés de forme juridique différente, ces opérations relèvent de la décision des assemblées ayant pouvoir pour procéder aux modifications des statuts. Les opérations de fusion emportent dissolution sans liquidation des sociétés absorbées avec transmission universelle du patrimoine aux sociétés bénéficiaires à la date définitive de réalisation. Hors création de sociétés, la date d'effet de l'opération correspond à celle de la dernière AG sauf à prévoir une date d'effet rétroactif ou différé dans les limites respectivement de la date de la dernière clôture de l'absorbée ou de la date de clôture de l'exercice en cours de l'absorbante. Les sociétés participantes établissent un projet de fusion ou scission à déposer au greffe du tribunal de commerce avec publicité légale un mois au moins avant la première AG. PROJET DE FUSION Le projet de fusion retraçant les modalités envisagées de l'opération doit être mis à la disposition des actionnaires un mois au moins avant l'AG avec les rapports des commissaires à la fusion, le rapport du conseil d'administration (SA) et les comptes annuels accompagnés des rapports de gestion des trois derniers exercices. Un état comptable intermédiaire de moins de trois mois doit être établi si les derniers comptes annuels ont une ancienneté supérieure à six mois par rapport à la date du projet de fusion. COMMISSAIRES À LA FUSION Dans les SA en particulier, un ou plusieurs commissaires à la fusion sont désignés en vue de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participantes et l'équité du rapport d'échange et, le cas échéant, d'apprécier la valeur des éventuels apports en nature ou d'avantages particuliers. Le commissaire aux apports vérifie que le montant de l'actif net apporté par l'absorbée est au moins égal à celui de l'augmentation de capital de l'absorbante. PUBLICITÉ DE LA FUSION À l'issue de la décision des actionnaires en AGE, il y a lieu de procéder à la publicité de la fusion par une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés et par le dépôt auprès du tribunal de commerce d'une déclaration de conformité de chacune des sociétés participantes. RÉGIMES DES FUSIONS SIMPLIFIÉES ET AUTRES Il existe un régime de fusion simplifiée à 100 % (art. L. 236-11), un régime des fusions des filiales à au moins 90 % (art. L. 236-11-1) et aussi un régime des fusions sans échange de titres applicable notamment aux fusions entre sociétés sœurs détenues à 100 % par une même entité (art. L. 236-3, al. 3). 44