En poche - Consolidation des comptes et fusions - 3e - 50

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scissions
Les opérations de scissions peuvent être classées parmi les opérations de
séparation d'activité qui permettent notamment de procéder à la filialisation des
activités au sein d'un groupe multi-métiers en séparant les différentes business
units dans des entités juridiques distinctes.
Selon l'article L. 236-18 du Code de commerce, une opération de scission de
sociétés est définie comme étant une transmission du patrimoine d'une société
à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
Comme pour les fusions, cette opération entraîne la dissolution sans liquidation
de la société scindée à la date de réalisation définitive de l'opération. La date
d'effet de la scission est celle de la création de société(s) nouvelle(s), c'est-àdire
son immatriculation, ou de la dernière assemblée ayant approuvé l'opération
sauf effet rétroactif ou différé.
JURIDIQUE
Les articles L. 236-18 à 28 du Code de commerce portent sur le régime juridique
des scissions.
L'article L. 236-19 prévoit l'application aux scissions des articles L. 236-2 à 7
concernant le régime juridique des fusions dans les SA, à savoir notamment des
décisions en AGE en vue de la réalisation de l'opération sur la base d'un projet
de scission et l'intervention d'un commissaire à la scission vérifiant les valeurs
relatives attribuées aux actions et le caractère équitable du rapport d'échange.
En cas de scission par voie d'apport à des sociétés nouvelles, celles-ci peuvent
être constituées uniquement des apports issus de l'opération. Dans ce cas, il
n'y a pas nécessité d'établir les rapports inhérents aux fusions dans les SA (ex. :
commissaire à la fusion) dès lors que l'attribution des actions des sociétés nouvelles,
aux actionnaires de la société scindée, est faite en proportion de leurs
droits dans le capital de celles-ci (art. L. 236-22). Depuis 2023, l'article L. 236-27
a introduit le dispositif des scissions partielles avec attribution des titres non pas
à l'apporteuse mais à ses associés.
FISCAL
Le régime fiscal de faveur des fusions (CGI, art. 210 A) est susceptible de
s'appliquer aux scissions et à celles portant sur des branches complètes d'activité
(art. 210 B). Les dispositions de l'article 210 A s'appliquent aux scissions
comportant au moins deux branches d'activité apportées à des sociétés bénéficiaires.
Dans ce cas, il n'est pas requis d'engagement de la société scindée à
conserver pendant trois années les titres représentatifs de l'apport répartis en
proportion de leurs droits dans le capital. En contrepartie d'obligations déclaratives
et du respect d'engagements, le régime spécial de faveur des fusions
ouvert aux sociétés soumises à l'IS permet la non-taxation immédiate des plusvalues
liées à l'opération se traduisant notamment par un étalement des plusvalues
d'apport sur les immobilisations amortissables et un sursis jusqu'à leur
cession de celles relatives aux immobilisations non amortissables.
COMPTABILITÉ
Les règles comptables des fusions s'appliquent aux scissions. Les apports sont
évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle, selon la situation de contrôle
au moment de l'opération et le sens de l'opération (PCG, art. 740-1). Le traitement
comptable des scissions partielles relève des articles 747-1 et 2.
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