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88 LE BÉNÉFICIAIRE EFFECTIF

civil, le réméré offre au seul vendeur la possibilité de reprendre la chose
vendue, la faculté de rachat ne pouvant excéder cinq ans. Reste que la pratique a imaginé des montages douteux au regard de cette figure juridique :
ainsi de contre-lettres signées le jour de la vente par lesquelles le vendeur
s'engage à racheter67. Comme dans le cas de la convention de portage, il
convient d'examiner le contenu de la contre-lettre.

D. Convention de prête-nom
267. C'est le type même de situation que l'on souhaite éviter : le propriétaire réel
se dissimule derrière un prête-nom. Du point de vue du droit des sociétés, la
pratique n'est pas nécessairement condamnable. La jurisprudence considère
que la souscription de parts ou d'actions par un prête-nom n'est pas une
cause de nullité de la société68. D'autres décisions se montrent également
tolérantes69. Eu égard à la réglementation qui nous intéresse ici, le prêtenom doit être déclaré comme celui dont il dissimule l'existence. Restera
pour la société la difficulté d'identifier ce type de montage et, lorsqu'elle
l'aura fait, l'obligation d'avouer sa connaissance de la convention.

§ 7. Nantissements et promesses
268. Lorsque le nantissement ou la promesse portent sur des droits sociaux, ces
mécanismes conduisent à conférer à une personne - le créancier nanti ou
le bénéficiaire de la promesse - la possibilité de devenir titulaire desdits
droits sociaux. Envisageons successivement les nantissements (A) et les promesses (B).

A. Nantissements
269. On pourrait s'interroger sur le cas du créancier nanti, lorsque le nantissement dont il bénéficie porte sur plus de 25 % des droits d'une société. En
cas de défaut, il peut devenir le propriétaire de ces titres. Il semble cependant que, eu égard aux finalités de la réglementation, voir systématiquement ce créancier comme un BE serait excessif hors le cas d'une réalisation
imminente du gage. En revanche, si le créancier réalise le gage et conserve
les titres, l'obligation s'imposera bien évidemment70. Reste le cas qui n'est
pas une hypothèse d'école dans lequel ce créancier exerce un pouvoir de
contrôle sur la société.
67. A. Couret et H. Le Nabasque (dir.), Droit financier, Dalloz, 2e éd., 2012, nº 1162 et s.
68. Cass. com., 30 janv. 1961, Bull. civ. III, nº 54 ; JCP G 1962.II.12527, note Le Galcher-Baron.
69. V. ANSA, « Le prête-nom, analyse de la jurisprudence », in L'identification des actionnaires des
sociétés cotées, Étude 1997, ann. 14, p. 239.
70. V. ici G. Bègue, Confidentialité et prévention de la criminalité financière, préc., nº 1082.



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