Pratique des affaires - La mobilité des sociétés dans l'Union européenne - 1re - 65

LA MISE EN ŒUVRE EN ITALIE DE LA DIRECTIVE 63

possibilité de l'augmenter. La participation de Fiat au capital de Chrysler
augmente progressivement jusqu'au point où, en 2011, cette dernière est
introduite dans le périmètre de consolidation de Fiat ; en 2012, Fiat
acquiert un pourcentage qui lui assure un contrôle effectif (58,5 %). Au
terme de l'acquisition, le groupe Fiat reçoit la majorité de ses recettes, et
en tout cas la partie la plus fructueuse de son activité en Amérique du
Nord ; il estime donc opportun de procéder à une restructuration qui lui
permette d'acquérir également dans cette région des capitaux qui serviront
à financer de nouveaux investissements. Dans ce cadre stratégique, il juge
que le maintien d'une holding italienne et la cotation des titres uniquement au MTA de Milan ne sont pas une solution optimale, car non appropriée pour représenter la nature et le caractère global de l'activité et pour
assurer le financement au moyen du marché des capitaux27.
Le 21 janvier 2014, Fiat acquiert la partie restante du capital de Chrysler,
qui devient alors une société totalement contrôlée. La direction accélère
alors le processus de restructuration, selon un modèle déjà expérimenté
par le groupe28. Le 29 janvier 2014, le conseil d'administration approuve
la fusion par incorporation de Fiat SpA dans la société néo-constituée et
contrôlée NV, qui prend le nom de Fiat Chrysler Automobiles FCA NV. Le
15 juin, le conseil d'administration approuve le projet de fusion et les futurs
statuts de FCA.
Selon les vues de la société, la réorganisation réalisée par fusion transfrontalière aura « un impact positif sur la perception et l'évaluation des investisseurs » et permettra de « faciliter (notre) accès au capital et d'augmenter
les occasions stratégiques pour le Groupe » : cela dériverait du fait que la
nouvelle holding hollandaise présente trois points forts (soit, implicitement, à la différence de l'actuelle holding italienne) : a) « une société
solide, favorable aux investisseurs, b) un meilleur accès au capital ; c) les
votes de fidélité, pour assurer une base d'actionnaires stable et solidaire ».
On prévoit, par ailleurs, que le passage de la cotation principale au NYSE
facilitera la liquidité du marché des titres d'actionnaires et d'obligationnaires, qui pourront bénéficier de l'intervention d'une sphère plus vaste
d'opérateurs financiers29.
27. Selon ce qui est textuellement rapporté dans la Form F-4 déposée à la SEC en date du 3 juill.
2014, 33 (in www.sec.gov., dont ont été tirées également les autres informations sur l'opération) : « an Italian headquarters, Italian legal incorporation and sole Italian listing were no
longer an adequate reflection of the nature and geographical footprint of the business and
did not best serve our capital and financing objectives ».
28. Le groupe Fiat avait déjà effectué une opération semblable avec les sociétés filiales Fiat Industrie et CNH Global NV, qui ont ensuite constitué par fusion la société CNH Industrie NV
cotée à New York et à Milan.
29. La cotation au MTA de Milan était envisagée comme éventuelle et, en tout cas, secondaire.

http://www.sec.gov

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