Pratique des affaires - La mobilité des sociétés dans l'Union européenne - 1re - 67

LA MISE EN ŒUVRE EN ITALIE DE LA DIRECTIVE 65

Luxottica Group SpA était une société de droit italien à la tête d'un groupe
industriel d'importance globale qui produit et commercialise des montures
pour lunettes de vue et de soleil. La société était cotée à la Bourse de Milan
et au New York Stock Exchange. Les actions de Luxottica étaient détenues
dans la mesure de 62 % par la société luxembourgeoise Delfin SARL, à son
tour contrôlée par Leonardo Del Vecchio, fondateur et président exécutif
de la société.
Essilor International SA était une société de droit français et sa position
était primordiale sur le marché mondial des lentilles ophtalmiques et des
appareils d'optique. La société était cotée à la Bourse de Paris.
Les deux sociétés ont entrepris une opération de « fusion », annoncée au
début de 2017, dont le résultat est une société unique de droit français
qui a pour raison sociale EssilorLuxottica SA, et constitue la holding du
groupe issu de l'opération en question. La société est actuellement cotée à
la Bourse de Paris.
Sur le plan économique, l'opération pourrait se résumer en une fusion par
incorporation ; elle présente cependant des particularités qui l'excluent,
sur le plan juridique, des modèles typiques de fusion ; à juste titre, dans les
documents officiels, elle a été définie comme une combination (un accord
de rapprochement) entre les deux sociétés31. Il est néanmoins utile de
l'examiner ici, car elle offre une alternative potentielle à la fusion, qui permet et impose une évaluation comparative de la façon dont on a considéré
les intérêts des parties prenantes impliquées dans les opérations de fusion.
Ce n'est pas un hasard si, dès l'annonce de l'opération, le rapprochement
entre les deux groupes a entraîné des difficultés de caractère organisationnel, et liées également à la gouvernance du nouveau sujet né de l'union,
difficultés semblables à celles d'une opération de fusion proprement dite.
Les sujets intéressés dans l'opération ont donc discipliné les questions les
plus importantes sur la gestion d'EssilorLuxottica au moyen d'un pacte
parasocial32.
Le pacte se concentre principalement sur la répartition des charges sociales, disposant que Leonardo Del Vecchio remplit les fonctions de présidentdirecteur général, et le PDG d'Essilor, Hubert Sagnières, celles de vice-président-directeur général délégué, avec les mêmes pouvoirs que le PDG.
L'accord discipline en outre la composition du conseil d'administration,
31. Le document qui a sanctionné la volonté des parties de procéder à l'opération a été
dénommé en anglais « Combination agreement ».
32. Le document, signé par les parties en date du 15 janv. 2017, se trouve sur le site Internet de
Luxottica à l'adresse : http://www.luxottica.com/it/governance/patti-parasociali-essilor-delfin. Les sujets engagés par le pacte sont Essilor et Delfin, cette dernière société en tant que
véhicule de Leonardo Del Vecchio pour l'exercice du contrôle indirect sur Luxottica.

http://www.luxottica.com/it/governance/patti-parasociali-essilor-del

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