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Droit du Japon
La loi nº 86 du 26 juillet 2005 prévoit donc quatre formes de
sociétés commerciales : SA, SNC, SCS et SC, les trois dernières
étant régies, sous le titre de « sociétés par intérêts », par les dispositions communes.
Le législateur, en 2005, a élargi la liberté d'aménagement des
pouvoirs dans les sociétés anonymes.
D'abord, a été définie la notion de la SA à caractère ouvert
comme une société anonyme dont les actions, ou une partie d'entre elles, ne sont pas soumises à la clause d'agrément statutaire
et sont donc librement négociables. Les autres sociétés anonymes,
c'est-à-dire les sociétés anonymes dont les actions sont en totalité
soumises à la clause d'agrément statutaire, sont généralement
appelées SA à caractère non ouvert.
Ensuite, la mise en place du conseil d'administration est obligatoire pour les SA à caractère ouvert (art. 327, al. 1, 1º, de la loi
de 2005), mais a été rendue facultative pour les SA à caractère
non ouvert afin de tenir compte de l'intégration de la SARL dans
les sociétés anonymes.
Lorsque le conseil d'administration est mis en place au sein
d'une société anonyme, le pouvoir d'exécuter les affaires sociales
est confié à un ou plusieurs administrateurs représentants, désignés parmi ses membres par le conseil d'administration. Les
actionnaires, réunis en assemblée générale, désignent, à côté des
administrateurs, un ou plusieurs commissaires de surveillance
(v. notre étude, « Structure de pouvoirs des sociétés anonymes
en droit japonais », in P. Bloch et S. Schiller (dir.), Quel Code de
commerce pour demain ?, Litec, 2007, p. 353 et s.).
Afin d'assurer un contrôle effectif sur l'exécution des affaires
sociales, la loi nº 44 du 29 mai 2002 a introduit un deuxième système optionnel d'organisation des SA à conseil d'administration
(SA avec trois comités), où, d'une part, le pouvoir d'exécution
est confié à un ou plusieurs directeurs - qui ne sont pas nécessairement administrateurs - et où, d'autre part, à côté du conseil
d'administration, sont prévus trois comités : de nomination, de
contrôle et de rémunération. Chaque comité est composé d'au
moins trois administrateurs désignés par le conseil d'administration.
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