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Droit des Pays-Bas
vente à l'intention de ses co-actionnaires. Une telle limitation de
transférabilité n'existe pas pour les actionnaires d'une SA.
En principe, l'assemblée des actionnaires nomme et congédie
les dirigeants. Une SARL et une SA sont fondées par acte notarié.
Le capital social minimum est de 0,01 euros pour une SARL et de
45 000 euros pour une SA. Un actionnaire n'est pas responsable
personnellement pour ce qui est fait au nom de la société.
Quand une société remplit les trois conditions suivantes, elle
est une « société structurelle », un phénomène typiquement néerlandais : 1) son capital social souscrit est de 16 millions d'euros au
minimum, 2) elle est obligée d'avoir un comité d'entreprise représentant les employés et 3) elle a au moins 100 employés.
En général, le « conseil de surveillance » d'une société structurelle a plus de compétences que le conseil d'une société de taille
limitée : il a par exemple le droit de nommer, suspendre et congédier les dirigeants (art. 2:162 BW), et une décision des dirigeants
modifiant la nature ou le caractère de la société doit être homologuée par ce conseil (art. 2:164 BW).

2. Difficultés des entreprises
S'agissant de la prévention des difficultés des entreprises, la loi ne prévoit pas de conditions obligeant le débiteur à
demander l'ouverture de sa propre procédure d'insolvabilité. En
revanche, une entreprise doit informer le fisc qu'elle n'est pas en
mesure de payer certains impôts (art. 36 de la loi de la perception
1990 (Invorderingswet 1990)). Au cas où l'entreprise ne remplit
pas cette obligation, le dirigeant est responsable personnellement
pour ces dettes fiscales s'il est vraisemblable que l'impossibilité
de payer ces dettes est causée par sa mauvaise direction de l'entreprise. Le syndic, une personne indépendante (normalement un
avocat spécialisé) qui gère les intérêts de la masse des créanciers
en administrant et liquidant les actifs dont le débiteur est dessaisi, peut engager la responsabilité d'un dirigeant sur la même
base, celle de la « mauvaise direction » (art. 2:138/2:248 BW).
De plus, la jurisprudence a développé la norme suivant laquelle
un dirigeant engageant la société à payer un montant, alors qu'il

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