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Droit du Portugal
plus en former qu'une seule. Parallèlement, la scission de sociétés
advient de la restructuration décentralisée d'une société initiale
afin de permettre la création d'au moins deux sociétés.
Il existe deux types de fusion : la fusion par absorption - une
des sociétés préexistantes subsiste en absorbant une autre - et la
fusion par réunion - deux ou plusieurs sociétés préexistantes
transfèrent leurs patrimoines à une nouvelle société, créée à cet
effet (C. sociétés com., art. 97).
La fusion est une procédure minutieusement réglementée dans
le Code sur les sociétés commerciales. Il faut élaborer un projet
de fusion (art. 98), qui fera l'objet d'un contrôle minutieux
(art. 99) et devra ensuite être enregistré (art. 100/1). Après avoir
reçu toutes les informations nécessaires (art. 101), chacune des
sociétés devra convoquer une assemblée générale (art. 100/2),
qui aura pour mission de décider du futur de la société (art. 102
et 103).
Le Code sur les sociétés commerciales prévoit trois types de
scission (art. 118/1) : la scission simple (la société-mère transmet
une partie de son patrimoine au profit d'une nouvelle société), la
scission-dissolution (tout le patrimoine de la société initiale est
touché par la scission) et la scission-fusion (qui combine la procédure
de fusion et la procédure de scission).
La procédure de scission est régie à titre subsidiaire par les
dispositions relatives à la fusion. La protection du patrimoine
des créanciers est placée au premier rang des préoccupations : la
société scindée répond solidairement des dettes dont répond, en
vertu de la scission, la société absorbante ou la nouvelle société
(art. 124).
Les sociétés commerciales acquièrent la personnalité juridique
après l'enregistrement des statuts. Aux yeux de la loi, elles seront
les seules à être tenues responsables des obligations qu'elles ont
assumées ou qui leur seront imputées.
Ponctuellement et dans certains cas bien particuliers, les tribunaux
portugais prévoient la perte de la personnalité juridique,
notamment en cas de confusion des sphères juridiques, de souscapitalisation
et d'atteinte à des tiers ou abus de personnalité.
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