Droits africains - Le financement de projet en Afrique - 162

162 LE FINANCEMENT DE PROJET EN AFRIQUE
financement standby mise en place par les actionnaires ou par une ou plusieurs
banques sera très utile pour permettre à la SPV de faire face aux aléas
des activités de la construction ou aux difficultés éventuelles lors du commencement
d'exploitation de l'infrastructure.
251. PIMet Term sheet. - Les actionnaires de la SPV prépareront souvent un document
d'information pour solliciter des offres de la part des banques. Celui-ci
est souvent appelé Project Information Memorandum ou PIM ou encore offering
memorandum. Sur cette base les banques pourront préparer leurs offres de
financement et examineront les informations fournies par la société de projet
dans ce document : description du projet et de son développement, structure
de financement proposé, participants aux projets tels qu'identifiés à
cette date, organisation contractuelle et description des contrats de projet,
caractéristiques des fonds propres et du financement bancaire demandé.
Pour répondre à ce PIM et structurer leur intervention, les banques proposent
tout d'abord une lettre d'intention ou manifestation d'intérêt à la
société de projet et aux sponsors pour ensuite procéder à leur revue du projet,
audit, etc. Elles procèdent ensuite à la préparation de leur mandat et
d'un term sheet de crédit qui présentera les différentes conditions de financement
plus précisément. Ce document décrira entre autres le projet, les parties
actionnaires de la SPV et au prêt consenti, le cadre contractuel envisagé,
le montant du financement, le taux proposé, l'objet ou les utilisations du
financement, les conditions suspensives au décaissement, le calendrier prévisionnel,
des déclarations et garanties, le droit et la juridiction applicables et
des clauses dites de covenants qui consistent à obliger l'emprunteur à prendre
des engagements de ne pas faire (sûretés négatives ou negative pledges)et
des engagements positifs tels que des obligations d'information ou de reporting
ou d'accès aux infrastructures pour la banque ou ses conseils par exemple.
Certaines institutions comme la Loan Market Association (LMA, v. égal.
infra no
pourra être opportun de consulter2.
Focus : Les negative pledges ou sûretés négatives
281) ont rédigé des guides relatifs à la rédaction du term sheet qu'il
Il s'agit ici pour les prêteurs de s'assurer que la société de projet emprunteuse
s'engage à ne pas procéder à certaines actions qui pourraient dévaluer
ou affecter la valeur du patrimoine ou à ne pas participer à certaines
activités. Cela concerne également très souvent l'engagement de ne pas
grever le patrimoine de la société de projet de sûretés autres que celles
qui auront été consenties aux prêteurs dans le cadre du financement de
projet. Les prêteurs exigent par ailleurs souvent un engagement complémentaire
dans une clause de pari passu par laquelle la société de projet
2. Best Practice Guidefor Term Sheet Completeness, Loan Market Association, déc. 2021.
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