Les Intégrales - Les sociétés civiles immobilières - 11e - 210

LES SOCIÉTÉS CIVILES IMMOBILIÈRES

« résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte »54. L'associé
cédant peut participer au vote55. Les associés statuent à l'unanimité ou à la majorité
prévue par les statuts56.

§ III - Défaut d'agrément
550 Refus d'agrément. - Le refus d'agrément par une décision du gérant ou une décision
des associés doit être notifié au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception57. Un refus d'agrément peut être annulé s'il est abusif et s'il porte atteinte à
l'intérêt social58.

Une cession de parts réalisée sans l'agrément des associés ou malgré leur refus est inopposable à la société et aux associés59.
551 Engagement des associés et de la société. - À défaut d'agrément, les associés doivent
se porter acquéreurs ou faire acquérir les parts par un tiers ou par la société60. Si aucune
offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière
notification du projet de cession, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que
les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la
société. Les statuts peuvent prévoir un délai différent, qui ne doit pas être supérieur à
un an ni inférieur à un mois61. Prévoir dans les statuts un délai trop court pour répondre
à l'agrément peut se révéler dangereux en pratique. En effet, si la société entend
racheter, la formulation d'une offre peut prendre du temps (convocation d'une assemblée, etc.). En d'autres termes, s'en tenir au délai de six mois peut être utile62. La notification de l'avis du gérant ou du refus d'agrément peut être faite par remise contre émargement ou récépissé63.

§ IV - Rachat des parts sociales
A - Rachat par des associés ou par un tiers
552 Faculté de renonciation du cédant. - L'article 1862 du Code civil permet au cédant
d'obtenir le rachat des parts qu'il projetait de céder, sans toutefois conférer aux autres
associés aucun droit de préemption sur les parts lorsque l'un d'eux sollicite leur agrément
pour céder ses parts à un tiers : l'article 1862 « se borne, dans le cas où cet agrément n'a
pas été obtenu, à conférer à l'associé cédant la faculté d'obtenir le rachat des parts dont
la cession était projetée et ne confère aux autres associés aucun droit de préemption, le
cédant ayant toujours le droit de conserver ses parts »64. Les parts peuvent être achetées
(54) C. civ., art. 1854.
(55) Cass. 3e civ., 19 févr. 1970, nº 68-13866, Bull. civ. III, nº 123 : si l'associé cédant se prononce contre l'agrément,
au titre de la garantie d'éviction à l'égard de l'acquéreur, une décision judiciaire pourrait réputer le vote favorable à
l'admission de l'acquéreur.
(56) C. civ., art. 1861, al. 1 et 2.
(57) Décret nº 78-704, art. 49, al. 3.
(58) Voir Cass. 3e civ., 18 juin 1997, nº 95-17122, RJDA 11/97, nº 1360 ; Cass. com., 31 janv. 1972, nº 69-12127,
Bull. civ. IV, nº 40 ; CA Rouen, 23 févr. 1973, BJS 1973, p. 519 ; CA Paris, 7 avr. 1995, RJDA 3/96, nº 355, selon
lequel constitue un abus de droit le refus d'agrément fondé sur des considérations étrangères à l'intérêt social,
lorsque la société a déclaré agréer par principe tout acquéreur remplissant certaines conditions et que ces
conditions sont remplies ; CA Paris, 23 avr. 1998, BJS 1998, p. 959, note J.-J. DAIGRE.
(59) Rapp., à propos d'une cession de parts de SNC : Cass. com., 16 mai 2018, nº 16-16498, FS-PB, BRDA 12/18 inf.
1.
(60) Cf. infra, nº 552.
(61) C. civ., art. 1864 ; CA Paris, 23 mars 1993, Dr. sociétés 1993, nº 199 : le délai de trente jours accordé aux associés
pour procéder au rachat des parts du cédant ne satisfait pas à la condition de durée minimale d'un mois précitée.
(62) P. BONDUELLE, « La rédaction des statuts de sociétés civiles », JCP N 2008, nº 49, 1347, spéc., nº 14.
(63) CPC, art. 667, al. 2.
(64) Cass. com., 7 déc. 2010, nº 09-17351, JurisData nº 2010-023253, Bull. civ. IV, nº 194 ; D. 2011, Actu. 11, obs.
A. LIENHARD ; Rev. sociétés 2011, 296, note B. SAINTOURENS ; RTD com. 2011, 377, obs. M.-H. MONSÈRIÉ-BON ; RLDA,
févr. 2011, 10, obs. A. CERATI-GAUTHIER ; RJDA 2011, nº 317 ; Dr. sociétés 2011, nº 27, obs. H. HOVASSE ; RJDA

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