L'expert - Le statut des baux commerciaux - 1re - 324

TEXTE DU CODE
DE COMMERCE
Article R. 145-8 (suite)

Report
de l'accession

ANNOTATIONS ET JURISPRUDENCE
l'accession lors du premier renouvellement suivant leur édification et la
valeur locative doit donc en faire l'abstraction (Cass. 3e civ., 17 mars 2016,
n° 14-25412, Gaz. Pal., 5 juill. 2016, p. 66, note J.-D. Barbier).
Par ailleurs, les améliorations réalisées par le preneur ne pourront être valorisées ni lors du premier renouvellement, ni lors du second renouvellement, si
le bail comporte une clause reportant l'accession en fin de jouissance. Dans
ce cas, l'estimation ne doit pas intégrer à la valeur locative les travaux d'amélioration réalisés par le locataire (Cass. 3e civ., 14 juin 2018, n° 17-14599).
Lorsque le bail comporte une clause d'accession « en fin de jouissance » ou
« à la sortie des lieux », l'accession joue seulement lors du départ du locataire
(Cass. 3e civ., 21 mars 2001, n° 99-16640, Gaz. Pal., 9 août 2001, p. 34 ;
Loyers et copr. 2001, comm. 149, note P.-H. Brault ; AJDI 2001, p. 698, note
J.-P. Blatter - Cass. 3e civ., 27 mai 2003, n° 02-11666, Gaz. Pal., 18 oct. 2003,
note J.-D. Barbier - Cass. 3e civ., 18 juin 2013 : n° 12-22226, Gaz. Pal., 2 août
2013, note J.-D. Barbier ; Loyers et copr. 2014, comm. 16 - CA Paris, 10 juin
2015, n° 13/13238, Loyers et copr. 2015, comm. 195, note P.-H. Brault).
En présence d'une clause ambiguë, stipulant que les améliorations et constructions resteront la propriété du bailleur en fin de bail « à moins que ce dernier
ne demande la remise des locaux dans leur état d'origine », la jurisprudence a
considéré que cette dernière stipulation signifiait, selon la commune intention
des parties, que, le renouvellement du bail étant incompatible avec la remise
des lieux en leur état primitif, l'accession ne pouvait jouer qu'au départ du
locataire, les améliorations réalisées par lui ne pouvant donc jamais être valorisées lors de l'estimation du loyer (Cass. 3e civ., 7 févr. 2007, n° 05-21428,
Administrer mai 2007, p. 35, note J.-D. Barbier - Cass. 3e civ., 18 juin 2013 :
n° 12-22226, Gaz. Pal., 2 août 2013, note J.-D. Barbier - CA Caen, 16 mai
2019, n° 17/02167, Loyers et copr. 2019, comm. 126).

Participation
du bailleur

L'estimation de la valeur locative pourra intégrer les améliorations réalisées
par le preneur, si le bailleur, « directement ou indirectement, notamment par
l'acceptation d'un loyer réduit (...) en a assumé la charge ».
Le texte ne précise pas si le bailleur doit avoir, de cette façon, financé les
travaux totalement ou partiellement. Les deux hypothèses peuvent être envisagées et la prise en compte des améliorations, dans la valorisation, peut être
partielle ou totale.
La participation du bailleur prend souvent la forme d'une franchise de loyer,
ainsi, en cas d'abandon de loyers pour une somme supérieure au coût des travaux (CA Bordeaux, 14 mai 1996, Administrer, déc. 1996, p. 26, note LipmanBoccara et Sainturat), ou bien lorsque la conclusion du bail a été subordonnée
à l'édification d'un hangar par le preneur et que celui-ci a été dispensé du
paiement du loyer sur la partie construite pendant dix ans (Cass. civ., 20 déc.
1989, JCP 1990, IV, p. 72 ; D. 1990, som., p. 254, note L. Rozès).

Franchise
de loyer

Il faut distinguer une franchise de loyer correspondant à une prise en charge
indirecte des travaux, d'une part, et une dispense de loyer en raison du fait que
les locaux étaient inutilisables, d'autre part. La franchise de loyer consentie
au preneur, destinée à compenser l'impossibilité de jouir immédiatement des
lieux loués, ne constitue pas une prise en charge indirecte des travaux d'amélioration réalisés par le preneur (CA Versailles, 1er juin 1995, Rev. loyers 1996,
p. 134).
Le fait pour le bailleur de n'avoir sollicité aucune indemnité en contrepartie
d'une autorisation de travaux ne peut être considéré comme une prise en
charge indirecte (CA Paris, 30 janv. 1990, D. 1990, som., p. 254 - Cass. 3e civ.,
6 oct. 1981, Bull. civ. III, n° 147).
En présence d'un bail d'une très longue durée avec accession en fin de bail
de la construction réalisée par le preneur, il a été jugé que le bailleur avait
assumé indirectement la charge des travaux en renonçant, pendant une durée

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