Droits africains - Formulaire de droit des sociétés en Afrique (Ohada) - 1re - 86

86 FORMULAIRE DE DROIT DES SOCIÉTÉS EN AFRIQUE (OHADA)

Chapitre 2 - Assemblée générale
ordinaire
Section 1 - Attributions
Art. 546 : L'assemblée générale ordinaire
prend toutes les décisions autres que celles qui
sont expressément réservées par l'article 551
ci-après, aux assemblées générales extraordinaires, et par l'article 555 ci-après aux assemblées spéciales.
L'assemblée générale prend connaissance des
différents rapports et projets de résolutions et,
le cas échéant, le président du conseil d'administration rend compte des travaux du conseil
d'administration.
Elle est notamment compétente pour :
1°) statuer sur les états financiers de synthèse
de l'exercice ;
2°) décider de l'affectation du résultat ; à peine
de nullité de toute délibération contraire, il est
constitué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une
dotation égale à un dixième au moins affectée
à la réserve légale. Cette dotation cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social ;
3°) nommer les membres du conseil d'administration ou l'administrateur général et, le cas
échéant, l'administrateur général adjoint, ainsi
que le commissaire aux comptes ;
4°) statuer sur le rapport du commissaire aux
comptes prévu par les dispositions de l'article
440 ci-dessus et approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les
dirigeants sociaux ou un actionnaire détenant
une participation supérieure à dix pour cent
(10 %) du capital de la société et la société ;
5°) émettre des obligations ;
6°) approuver le rapport du commissaire aux
comptes prévu par les dispositions de l'article
547 ci-après.
Art. 547 : Lorsque la société, dans les deux
(2) ans suivant son immatriculation, acquiert
un bien appartenant à un actionnaire et dont
la valeur est au moins égale à cinq millions
(5.000.000) de francs CFA, le commissaire
aux comptes, à la demande du président directeur général, du président du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon
le cas, établit sous sa responsabilité un rapport
sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis

à l'approbation de la plus proche assemblée
générale ordinaire.
Ce rapport décrit le bien acquis, indique les
critères retenus pour la fixation du prix et
apprécie la pertinence de ces critères.
Le commissaire aux comptes doit établir et
déposer au siège social ledit rapport quinze
(15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire.
Toute délibération prise à défaut du rapport
du commissaire aux comptes est nulle. La délibération peut être annulée lorsque le rapport
ne contient pas toutes les indications prévues
au présent article.
L'assemblée générale statue sur l'évaluation du
bien à peine de nullité de la vente. Le vendeur
ne prend pas part au vote, ni pour lui-même,
ni comme mandataire, de la résolution relative à la vente, et ses actions ne sont pas prises
en compte pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle.
Art. 547‑1 : Le rapport présenté par le conseil
d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à l'assemblée générale rend
compte annuellement de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier
jour de l'exercice.

Section 2 - Réunion, quorum
et majorité
Art. 548 : L'assemblée générale ordinaire est
réunie au moins une (1) fois par an, dans les
six (6) mois de la clôture de l'exercice, sous
réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice Si l'assemblée générale ordinaire
n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère
public ou tout actionnaire peut saisir la juridiction compétente statuant à bref délai afin
d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux
dirigeants de convoquer cette assemblée ou de
désigner un mandataire pour y procéder.
Art. 549 : L'assemblée générale ordinaire ne
délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions
ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum
n'est requis.
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