410 LE CONSENTEMENT DE LA PERSONNE MORALE B. L'intervention du juge dans la prise de décision des dirigeants par la nomination d'un administrateur provisoire.......................... 317 1. L'intervention du juge exclusivement justifiée par l'intérêt social.................................................................. 317 2. L'étendue des pouvoirs de l'administrateur provisoire fixée par l'ordonnance de nomination................................... 319 Section II. Intérêt social et validité du consentement de la personne morale.... 321 § 1. La conformité à l'intérêt social, condition exceptionnelle de validité des engagements de la personne morale................................................... 321 A. L'affirmation jurisprudentielle.............................................. 322 B. La validité du consentement improprement soumise à la conformité à l'intérêt social................................................. 324 § 2. La capacité de jouissance de la personne morale non limitée par l'intérêt social................................................................................... 327 A. La tentation initiale du législateur........................................ 327 B. Le ravisement in extremis du législateur................................ 329 Conclusion du Chapitre............................................................................... 331 Chapitre II. Le consentement de la personne morale, instrument de gouvernance............................................................................................. 333 Section I. L'application des règles du gouvernement d'entreprise reposant sur le consentement de la société.................................................. 334 § 1. Le consentement au fondement de l'application des codes de gouvernement d'entreprise................................................................... 334 A. Le consentement à la norme................................................. 335 B. Les limites du consentement à la norme............................... 337 § 2. Un consentement exprimé à l'égard du marché.................................. 338 A. Un engagement à destination du marché.............................. 338 1. L'adhésion à un code de gouvernement d'entreprise communiquée au marché....................................................... 338 2. Une forme originale d'engagement non contractuel des personnes morales........................................................... 339 B. Un engagement sanctionné par le marché............................. 341 1. Le pari de la soft law : la sanction du marché................... 341 2. L'avenir de la soft law : la sanction judiciaire ?.................. 344 Section II. Le consentement de la personne morale infléchi par les règles du gouvernement d'entreprise................................................ 347 § 1. Des normes affectant la prise de décision.......................................... 347 A. Le rééquilibrage du pouvoir de décision au profit des actionnaires et au détriment du conseil d'administration.... 347 1. Le say on pay : de la participation consultative à la participation décisionnelle de l'assemblée des actionnaires sur la fixation de la rémunération des dirigeants......................................................................... 348 978-2-275-07313-2__DOCFILE__978-2-275-07313-2_corpus.indd 410 20/04/2020 12:10:01