Bibliothèque de droit des entreprises en difficulté - Tome 21 - Les effets de l'extension de la procédure collective pour confusion des patrimoines - 119

Une confirmation opportune sur le plan procÉdural

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dispositions de l'article 3§ 1 du règlement (CE) n° 1346/2000 (point 27) et l'apport
de sa jurisprudence Eurofood (point 25), pour en déduire qu'« une décision produisant à l'égard d'une entité juridique les mêmes effets que la décision d'ouverture
d'une procédure principale d'insolvabilité ne peut être prise que par les juridictions
de l'État membre qui seraient compétentes pour ouvrir une telle procédure »
(point 26), et ce, afin d'éviter tout « contournement du système mis en place par le
règlement » et le « risque de conflits positifs de compétence entre juridictions d'États
membres différents, conflits que le règlement a précisément voulu éviter afin d'assurer une unité de traitement des procédures d'insolvabilité au sein de l'Union »
(point 28). La Cour de Justice de l'Union Européenne répond donc par la négative à la première question qui lui a été posée par la Cour de cassation en estimant
que « le règlement doit être interprété en ce sens qu'une juridiction d'un État membre
qui a ouvert une procédure principale d'insolvabilité à l'encontre d'une société, en
retenant que le centre des intérêts principaux de celle-ci est situé sur le territoire de
cet État, ne peut étendre, en application d'une règle de son droit national, cette procédure à une deuxième société, dont le siège statutaire est situé dans un autre État
membre, qu'à la condition qu'il soit démontré que le centre des intérêts principaux
de cette dernière se trouve dans le premier État membre » (point 29).
2.	 La détermination du centre des intérêts principaux en France sur la base
du constat d'une situation de confusion des patrimoines
156.  Constat préalable - La Cour de Justice de l'Union Européenne reformule par la suite la seconde question posée par la Cour de cassation avant de
rappeler cette fois à titre liminaire que « la notion de « centre des intérêts principaux » du débiteur prévue à l'article 3, paragraphe 1, du règlement, est une notion
propre à ce dernier qui, partant, revêt une signification autonome et doit être interprétée de manière uniforme et indépendante des législations nationales » (point 31)
et les précisions apportées par sa jurisprudence Eurofood et Interedil (points 31
à 36). Elle s'intéresse ensuite aux différents critères permettant de caractériser une
situation de confusion des patrimoines pour constater que « de tels éléments sont
difficilement vérifiables par les tiers » et qu'en outre, « une confusion des patrimoines n'implique pas nécessairement un centre des intérêts unique », estimant qu'il
« ne saurait être exclu en effet qu'une telle confusion soit organisée à partir de deux
centres de direction et de contrôle situés dans deux États membres différents ».
157.  Solution retenue par la Cour de Justice de l'Union Européenne - Cette
analyse conduit la Cour de cassation à répondre que « le règlement doit être interprété en ce sens que dans l'hypothèse où une société, dont le siège statutaire est situé
sur le territoire d'un État membre, est visée par une action tendant à lui étendre les
effets d'une procédure d'insolvabilité ouverte dans un autre État membre à l'encontre
d'une autre société établie sur le territoire de ce dernier État, la seule constatation de
la confusion des patrimoines de ces sociétés ne suffit pas à démontrer que le centre des
intérêts principaux de la société visée par ladite action se trouve également dans ce
dernier État. Il est nécessaire, pour renverser la présomption selon laquelle ce centre
se trouve au lieu du siège statutaire, qu'une appréciation globale de l'ensemble des
éléments pertinents permette d'établir que, de manière vérifiable par les tiers, le centre
effectif de direction et de contrôle de la société visée par l'action aux fins d'extension
se situe dans l'État membre où a été ouverte la procédure d'insolvabilité initiale »147.
147. 
Reconnaissant que les éléments constitutifs d'une confusion des patrimoines sont
difficilement vérifiables par les tiers : E. AMRI, S.  JEBBOUR, op.  cit.  - R.  DAMMANN,

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