Les Intégrales - Volume 21 - Les pactes d'affaires - 1re - 103

Ch a p i tre 3 - Le r égime d e s pac t e s e n t r e a s s ociés
qui l'utilise peut être mise en jeu à la fois par le cocontractant auquel elle est directement
opposée et par les autres contractants qui pourraient indirectement en être
victimes. Une solution pourrait être de prévoir des clauses permettant d'organiser la
mise en œuvre de ces sanctions entre les différentes parties et pour les différentes obligations.
Un auteur suggère ainsi une clause définissant les conditions dans lesquelles
l'exception d'inexécution est opposable ou les règles de majorité encadrant l'action résolutoire,
ou encore des clauses écartant ou réservant des sanctions à certaines obligations
ou parties63
.
Observation du praticien
Les praticiens estiment le plus souvent qu'il serait trop complexe et dangereux de
permettre le recours à l'exception d'inexécution anticipée dans le cadre des droits, obligations
et engagements (dont le caractère réciproque n'est pas forcément systématique
ni univoque) stipulés dans un pacte et de leurs interactions multiples, en particulier
concernant des pactes longs et détaillés comme en matière de private equity. La crainte
d'une incitation à la mauvaise foi ou au chantage renforce cette appréhension. Comme en
matière d'imprévision et de réduction unilatérale du prix, des clauses sont donc souvent
prévues pour exclure ces dispositions non-impératives du Code civil. Cela n'empêche pas
les parties au pacte de se ménager le recours potentiel à ces outils du Code civil pour les
besoins de leurs accords commerciaux ou industriels (distribution, approvisionnement,
fabrication, production...) qui seraient également conclus dans le cadre de l'opération
pour les besoins de laquelle le pacte a été conclu.
107 Exécution forcée en nature avant la réforme de 2016. - Souvent présentée comme la
meilleure sanction de l'inexécution des pactes extrastatutaires, l'exécution forcée en
nature demeurait pourtant rare en la matière avant la réforme de 201664
. Plusieurs explications
étaient avancées. La première était que l'ancien article 1142, qui disposait que
« toute obligation de faire ou de ne pas faire se résout en dommages-intérêts en cas
d'inexécution de la part du débiteur», faisait obstacle à l'exécution forcée de la plupart
des engagements prévus dans les pactes qui s'analysaient en des obligations de faire
(convention de vote, clause d'agrément, clause de sortie conjointe, etc.) ou de ne pas
faire (clause d'inaliénabilité, clause de non-concurrence, clause d'exclusivité, engagement
de non-acquisition, etc.). La seconde résidait dans la persistance de la jurisprudence
à refuser toute exécution forcée des promesses de contrat65
et à imposer des
conditions très restrictives à la substitution du bénéficiaire dans les droits du cessionnaire
en matière de pacte de préférence66
. Malgré cette tendance, on pouvait relever un
(63) S. KOUHAIZ, précit., nº 34.
(64) H. LE NABASQUE,« L'exécution forcée des pactes d'actionnaires », Actes pratiques 1994, nº 14, p. 13.
(65) Cass. 3e
Cass. 3e
civ., 15 déc. 1993, nº 91-10199, Bull. civ. III, nº 174 ; RTDciv. 1994, p. 588, obs. J. Mestre. Dans le
même sens, Cass. com., 13 sept. 2011, nº 10-19526 ; Dr. sociétés 2011, comm. 211, note R. Mortier ; Bull. Joly
Sociétés2012, p. 10, note F. Danos. La Cour de cassation maintient cette solution pour les contrats conclus avant
le 1er
octobre 2016, date d'entrée en vigueur du nouvel article 1124 du Code civil qui est venu la contredire :
civ., 6 déc. 2018, nº 17-21170 et 17-21171 ; D. 2019, p. 301, note M. Mekki ; Contrats, conc.
consom. 2019, nº 3, p. 2, obs. L. Leveneur ; Dr. sociétés 2019, p. 1, édito. J. Heinich.
(66) Cass. ch. mixte, 26mai 2006, nº 03-19376 et 03-19495, Bull. ch. mixte2006, nº 4 ; Dr. et patr. 2007, nº 159,
p. 79, obs. D. Poracchia ; RLDA 2006/8, nº 406, note D. Velardocchio ; Bull. Joly Sociétés2006, p. 1072, note
H. Le Nabasque ; Rev. sociétés 2006, p. 808, note J.-F. Barbièri ; JCP E 2006, 2378, note Ph. Delebecque : « si le
bénéficiaire d'un pacte de préférence est en droit d'exiger l'annulation du contrat passé avec un tiers en méconnaissance
de ses droits et d'obtenir sa substitution à l'acquéreur, c'est à la condition que ce tiers ait eu connaissance,
lorsqu'il a contracté, de l'existence du pacte de préférence et de l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir».
103
http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=03-19376 http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=03-19495 http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=17-21170 http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=17-21171 http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=03-19376 http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=03-19495

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