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LES PACTES D'AFFAIRES
Le conseil du praticien
En pratique, la nécessité d'obtenir une autorisation préalable à la réalisation définitive de
l'opération (au titre d'un investissement étranger ou du contrôle des concentrations) et les
modalités d'obtention de ladite autorisation font l'objet de négociations.
En premier lieu, les procédures d'autorisations préalables à la réalisation de l'opération
sont entamées en amont de la réalisation définitive de l'opération mais généralement
après que les parties en présence se soient mises d'accord sur les principaux termes et
les principales conditions de leur contrat ; c'est-à-dire à un stade où la réalisation de
l'opération ne dépend généralement plus de la volonté de l'une ou l'autre des parties
(un contrat est alors généralement signé prévoyant certaines obligations à la charge des
parties entre la signature dudit contrat (signing) et la réalisation définitive de l'opération
(closing)). À ce titre, des frais importants sont engagés et d'autres axes de développement
peuvent avoir été abandonnés au profit de la réalisation de l'opération en cause. C'est
pourquoi, la question du risque de non-obtention des autorisations fait l'objet d'âpres
négociations entre les parties aboutissant souvent à la prise en charge par l'une ou
l'autre des parties dudit risque par le paiement de ce que l'on appelle un « break up
fee ». La clause de « break up fee»ou « reverse break up fee » a ainsi pour objet de
prévoir à l'avance le montant de l'indemnité qui devra être payée par une partie lorsque,
par exemple, une ou plusieurs autorisations préalables ne sont pas obtenues.
En deuxième lieu, il est souvent prévu, dans les accords, une clause de coopération dans
le cadre des procédures d'obtention des autorisations. En effet, les accords de rapprochement
prévoient souvent les modalités de conduite à adopter devant l'Autorité de la
concurrence et le ministre de l'Économie et notamment les obligations respectives des
parties : obligation de coopération générale, obligation de fournir toutes informations et
documents nécessaires à l'instruction des dossiers par les autorités compétentes, obligation
de faire ses meilleurs efforts pour obtenir les autorisations le plus rapidement
possible... Dans le cadre d'accords de joint-venture, ces clauses d'échanges d'informations
sont souvent assorties d'exceptions liées notamment au secret des affaires.
Enfin, les parties essaient souvent de se mettre d'accord, en amont, sur les conditions
que chacune est prête à accepter et celles qu'elles ne seraient pas prêtes à accepter
pour permettre la réalisation de l'opération en cause (clause dite de « Hell or High
Water»). Dans le cadre de joint-ventures, chacune des parties va essayer de contraindre
l'autre partie à prendre à sa charge et accepter tout ou partie des conditions qui seraient
posées par les autorités compétentes en vue de l'obtention des autorisations nécessaires
(cession d'actifs ou d'activités, cession de certaines filiales ou désengagement partiel
dans certaines activités...). Ces conditions peuvent avoir un impact non négligeable sur
les activités de chacune des parties et la délimitation précise de ce qui est acceptable
et ce qui ne le sera pas fait souvent l'objet d'une attention particulière dans les
discussions.
Une fois la concentration notifiée, la Commission européenne ou l'Autorité de la concurrence,
suivant le cas, dispose d'un délai de vingt-cinq jours pour se prononcer55
. Cette
première étape est qualifiée de « phase I ». Cependant, si des doutes sérieux demeurent
sur la possibilité d'une atteinte à la concurrence, un examen approfondi de la concentration
peut être engagé, appelé « phase II ». Dans ce cas, le délai dont dispose la Commission
européenne est porté à quatre-vingt-dix jours56
concurrence à soixante-cinq jours57
.
, celui dont dispose l'Autorité de la
(55) Règl. nº 139/2004, art. 10, § 1 (jours ouvrables) ; C. com., art. 430-5 (jours ouvrés).
(56) Règl. nº 139/2004, art. 10, § 3 (jours ouvrables).
(57) C. com., art. L. 430-7 (jours ouvrés).
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