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LES PACTES D'AFFAIRES
« satellites »3
, conclus en vue de permettre l'organisation et la mise en œuvre de l'activité.
L'étude de l'aspect contractuel de l'entreprise commune débutera donc par le
contrat de base et se poursuivra par les contrats d'application.
§I - L'accord de base
167 Un pacte. - L'accord de base est celui qui donne un cadre à l'ensemble de l'opération.
Ce caractère structurant, qui permet de rattacher le contrat d'entreprise commune
à la catégorie des « pactes », transparaît dans les clauses qui sont stipulées par les
parties. Mais avant d'envisager le contenu de ce contrat, il convient de dire quelques
mots de la phase précontractuelle.
A - La phase précontractuelle
168 Qualité des parties. - Au regard des enjeux liés à la création d'une entreprise
commune, la phase précontractuelle est décisive. Elle doit permettre d'identifier le bon
partenaire et de s'assurer de la viabilité de l'opération.
L'identification du bon partenaire passe par une phase de « due diligence », entendue
comme un examen approfondi des données financières, comptables, juridiques, fiscales,
sociales, commerciales ou marketing de l'entreprise4
. Il convient donc de
. L'entreprise commune est en effet,
bien souvent, une opération de long terme, qui implique une collaboration rapprochée
entre entreprises fondatrices, bien souvent sur un pied d'égalité et donc sur la base d'un
fort intuitu personae, caractéristique du « contrat-coopération »5
s'assurer qu'une telle collaboration est, de prime abord, possible et qu'un évènement
d'ores et déjà prévisible (mésentente, difficultés financières...) ne risque pas de mettre
à mal le projet. Outre cette compatibilité « de caractère », des démarches plus concrètes
doivent être réalisées, consistant à vérifier par exemple que les procédures internes des
entreprises concernées, les équipes de management ou encore les systèmes
informatiques peuvent fonctionner ensemble6
.
Mais la seule compatibilité ne suffit pas. Pour que l'entreprise commune puisse être fructueuse,
il faut encore que les partenaires potentiels présentent une certaine complémentarité.
En effet, si une entreprise souhaite mettre en place une entreprise commune, c'est
bien souvent parce qu'elle est incapable de réaliser l'opération par elle-même. Il convient
dès lors de vérifier que l'autre partie dispose bien des ressources financières, matérielles
et humaines - implantation sur un marché, actifs clefs, savoir-faire spécifique,
nationalité... - que l'on recherche et qui justifient la mise en place de l'entreprise
commune.
169 Viabilité de l'opération. - Outre les qualités du partenaire, il est également nécessaire
de vérifier que l'opération projetée est viable. Cette vérification prend la forme d'une
« étude de faisabilité » qui peut être réalisée séparément ou bien en commun7
. Elle
permet d'avoir une visibilité sur le niveau d'investissement requis, les modes de financement
à mettre en place, les besoins de la future entreprise commune ou encore les perspectives
de rentabilité. Si l'étude de faisabilité est concluante et qu'elle débouche
(3) Comme le signale un auteur (V. PIRONON, op. cit., nº 224), ce qualificatif ne sert pas à marquer le caractère secondaire
de ces contrats - qui pour certains sont indispensables à l'opération - mais plutôt à indiquer qu'ils sont mis
au service de l'opération globale décrite dans le contrat de base.
(4) Sur laquelle, v. Mémento Fusion & Acquisitions, EFL, 2020, nº 3150 et s.
(5) S. LEQUETTE, Le contrat-coopération. Contribution à la théorie générale du contrat, Economica, 2012, préf.
C. Brenner, nº 356.
(6) L. O. BAPTISTA et P. DURAND-BARTHEZ, op. cit.,p. 78 et s.
(7) L. O. BAPTISTA et P. DURAND-BARTHEZ, op. cit., p. 83.
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