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manière générale, il s'agit d'organiser les rapports de pouvoir entre associés ou de déterminer
les évolutions dans la répartition du capital social. Mais en réalité, les aménagements
contractuels sont nombreux et il est difficile d'en dresser une liste exhaustive. Il
faut dire que le pacte d'actionnaire est un accord externe souvent privilégié car son
atout majeur est d'abord la confidentialité en ce qu'il échappe à la transparence des
statuts, ensuite parce qu'il permet aux associés de s'affranchir de certaines contraintes
légales ou statutaires. En ayant recours à cette pratique contractuelle, les associés
peuvent ainsi organiser leurs rapports de manière plus discrète et plus fine. Là ne sont
pas au demeurant les seules caractéristiques du pacte d'actionnaires. Celui-ci a également
pour particularité d'être un contrat présentant un risque accru d'internationalité7
et ce en raison de plusieurs facteurs : la mondialisation, l'implantation et le transfert de
nombreuses sociétés à l'étranger, l'internationalisation et la libéralisation des marchés
financiers, la prédominance du principe de la libre circulation des capitaux, le développement
des moyens de communication et des systèmes informatiques et technologiques
permettant un transfert plus aisé et plus sécurisé des capitaux à l'étranger. Dans ce
contexte, on mesure l'importance d'identifier la loi applicable en ce que la validité et les
effets du pacte dépendront de la législation de l'État qui sera désignée comme applicable
par la règle de conflit de lois. Encore faut-il cependant s'assurer au préalable que cet
accord présente bien un caractère international.
372 Internationalité du pacte. - Le pacte d'actionnaires étant conclu sous la forme d'un
contrat, il y a lieu de déterminer son internationalité selon les règles de conflit de lois en
matière contractuelle8
aux obligations contractuelles dit Rome19
et qui seront celles figurant dans le règlement sur la loi applicable
. La difficulté tient cependant à ce que le texte
ne fait nullement référence à la notion de contrat international pour délimiter son champ
d'application. L'article 1, § 1 du règlement se contente de prévoir qu'il est applicable
« dans les situations comportant un conflit de lois »10
imprécise, il semblerait que l'on puisse en conclure qu'un contrat est international dès
lors que celui-ci présente des liens avec plus d'un État11
. Si cette disposition reste
. Il peut s'agir par exemple de
la nationalité des parties, de la localisation de leur domicile, du lieu de conclusion du
contrat ou encore de celui où les prestations contractuelles sont exécutées. Ce qui
signifie que l'on peut considérer un pacte d'actionnaires comme présentant un caractère
international dès lors que celui-ci comporte un élément d'extranéité avec plus d'un
système juridique12
. Celui-ci pourra alors tenir à la nationalité étrangère de l'un des
associés partie à cet accord, du lieu d'exécution de l'obligation qui peut être déterminé
en fonction du lieu du siège social de la société concernée ou encore du lieu de cotation
des titres13
. Il pourrait en aller ainsi par exemple pour un pacte conclu entre des
(7) O. DEXANT DE BAILLANCOURT, op. cit.,nº 2,p. 1.
(8) O. DEXANT DE BAILLANCOURT, op. cit., nº 32, p. 32.
(9) Le règlement Rome1 n'est cependant applicable qu'aux contrats conclus après le 17 décembre 2009 (Règl.
Rome1, art. 28).
(10) Une difficulté pourrait cependant tenir à une création artificielle de l'internationalité par la stipulation par les
parties d'une clause désignant comme applicable une loi étrangère. Le règlement Rome1 limite cette possibilité en
ce que son article 3, § 3 énonçant que « lorsque les autres éléments de la situation sont localisés, au moment de ce
choix, dans un pays autre que celui dont la loi est choisie, le choix par les parties ne porte pas atteinte à l'application
des dispositions auxquelles la loi de cet État ne permet pas de déroger par accord ». Ce qui signifie que les
parties ont la faculté de faire régir par une loi étrangère le contrat interne qu'elles concluent. Toutefois, le règlement
précise que dans une telle hypothèse où les éléments de la situation sont localisés dans un seul et même
État, la liberté des contractants est limitée en ce qu'ils ne peuvent pas échapper aux dispositions impératives du
droit interne auquel le contrat se rattache. Il s'agit ainsi d'éviter une fraude à la loi opérée par l'internationalisation
artificielle du contrat.
(11) V. notamment en ce sens G. LARDEUX, Droit international privé des obligations contractuelles, Larcier, coll. Paradigme,
2016, nº 5, p. 8.
(12) Il faut préciser qu'aucune hiérarchie n'est imposée par le règlement Rome1 sur les éléments d'extranéité alors que
ceux-ci n'ont pas nécessairement la même force en matière contractuelle. Ainsi pour reprendre un célèbre exemple
du Professeur Goldman, on devrait conclure à l'internationalité du contrat conclu entre épicier italien établi à Paris
et un producteur de melons de Cavaillon (JCP1971, II, 16927 : note sous CA Paris, 19 juin 1970). Il existe un
élément d'extranéité tenant ici à la nationalité italienne de l'un des contractants mais il ne paraît pas raisonnable
d'admettre en pareille hypothèse que le contrat est international. En ce sens, il est regrettable que la détermination
de l'internationalité du contrat ne soit pas davantage précisée par les dispositions du règlement Rome1.
(13) O. DEXANT DE BAILLANCOURT, op. cit., nº 32, p. 34.
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