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Cha p i t r e 2 - L e con t e nu d e s pac t e s e n t r e a s s ociés
35 Clauses d'agrément extrastatutaires. - La localisation d'une clause d'agrément dans un
pacte extrastatutaire permet de limiter sa portée aux signataires du pacte. Sa stipulation
peut être plus facile à obtenir qu'une clause statutaire, qui nécessite l'accord de la majorité
applicable aux modifications statutaires. La clause d'agrément extrastatutaire doit
cependant respecter les dispositions légales impératives comme l'article L. 221-13 du
Code de commerce en matière de SNC, qui répute non-écrite toute clause écartant l'obligation
légale d'agrément. En revanche, on peut penser que les dispositions légales ne
visant que les statuts ne sont pas applicables à d'éventuelles stipulations extrastatutaires.
C'est le cas par exemple de la prohibition des clauses d'agrément lors de cessions familiales
dans les sociétés anonymes, qui semble ne s'appliquer qu'aux clauses statutaires et
devrait pouvoir être valablement stipulée dans un pacte extrastatutaire, sous réserve de
respecter le droit d'ordre public de l'actionnaire de quitter la société4
. Quant à l'efficacité
des clauses d'agrément extrastatutaires, elle est parfois moindre que pour une clause
statutaires lorsqu'un texte prévoit la nullité de l'acte conclu en violation, comme c'est le
cas en matière de SA ou de SAS. La sanction de l'inexécution d'une clause extrastatutaires
d'agrément sera la même pour n'importe quelle autre clause d'un pacte
extrastatutaire5
. Il en va de même de son opposabilité6
Observation du praticien
Àl'occasion de la rédaction des pactes extrastatutaires et des statuts de sociétés
nouvelles pour les besoins d'opérations de fusions-acquisitions et plus encore en matière
de private equity, il est fréquent de ne pas prévoir de clause d'agrément voire de
supprimer l'éventuelle clause statutaire préexistante. En effet, l'architecture globale des
clauses de transferts de titres, notamment lorsqu'elle prévoit un mécanisme de préemption,
un droit de sortie conjointe (totale ou proportionnelle), et un principe de recherche
de liquidité à terme, peut rendre la stipulation d'une clause d'agrément inutile, contradictoire,
voire nocive. Par exemple, quelle serait la légitimité d'une partie associée, bénéficiaire
d'un droit de préemption et d'un droit de sortie conjointe proportionnelle, de
s'opposer à l'agrément du cessionnaire pressenti alors qu'elle n'aurait actionné aucun de
ses droits susvisés ?
De plus, à la différence des clauses de préférence (préemption, premier refus, première
offre, etc.) et des clauses de sortie conjointe (faculté optionnelle ou obligation) qui
n'impliquent de financements qu'au niveau des actionnaires, la mise en œuvre d'une
procédure d'agrément est susceptible de se résoudre en réduction de capital par rachat
des parts ou actions de l'associé cédant/sortant, impliquant alors une ponction des liquidités
(ou autres actifs) et réserves figurant au bilan de la société concernée.
2 - Clause de préemption ou de préférence7
36 Définition. - D'après le premier alinéa de l'article 1123 du Code civil, « le pacte de
préférence est le contrat par lequel une partie s'engage à proposer prioritairement à son
bénéficiaire de traiter avec lui pour le cas où elle déciderait de contracter». Cette définition
s'applique aux clauses de préemption ou de préférence statutaires ou
extrastatutaires8
. Ces clauses sont très fréquentes en pratique. Elles permettent de se
prémunir contre l'intrusion dans la société de tiers indésirables mais aussi, pour les
(4) En ce sens J. MESTRE, A.-S. MESTRE-CHAMI et D. VELARDOCCHIO, Lamy Sociétés commerciales, précit., nº 4228.
(5) V. infra nº 104 et s.
(6) V. infra nº 91 et s.
(7) D. HOUTCIEFF, « Clause de préférence », in Les principales clauses des contrats d'affaires, précit., p. 653.
(8) Sur la validité de ces clauses extrastatutaires : Cass. com., 7 janv. 2004, nº 00-11692, Bull. Joly Sociétés2004,
p. 544, note P. Le Cannu, qui estime que « les conventions entre actionnaires sont valables lorsqu'elles ne sont pas
contraires à une règle d'ordre public, à une stipulation impérative des statuts ou à l'intérêt social» et que « l'objet
du pacte [...] en cas de projet de cession à des tiers de l'un des actionnaires est d'instituer une procédure permettant
d'accorder la préférence aux autres actionnaires sans porter préjudice à la libre négociabilité des actions à un
prix, soit convenu conventionnellement entre les parties, soit, à défaut, déterminé à dire d'expert choisi sur une
liste agréée par elles, et n'est pas contraire à une règle d'ordre public, ni aux dispositions statutaires auxquelles le
43
.
http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=00-11692

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