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LES PACTES D'AFFAIRES
associés qui en bénéficient, d'augmenter leur participation à la faveur du départ d'un
autre associé ou encore de maintenir l'équilibre entre des groupes d'actionnaires en cas
de départ de l'un de leurs membres. La validité des clauses de préférence ou de préemption
est nettement affirmée par la jurisprudence en matière de pactes extrastatutaires9
.
Quant aux clauses de préemption ou de préférence statutaires, dont la validité a longtemps
été contestée dans les SA, elle est désormais parfaitement admise dans ce type
de société10
; il en va de même, notamment, dans les SAS et les SARL. Ces clauses qui
offrent un droit de priorité à leur bénéficiaire lorsque le promettant souhaite quitter la
société ne sont cependant pas toutes identiques : diverses modalités peuvent être identifiées
en pratique.
37 Modalités. - La rédaction de ce type de clause doit être très soignée, notamment en
raison de l'interprétation stricte qu'en font souvent les juridictions11
. Plusieurs éléments
doivent faire l'objet d'une attention particulière : la fixation du prix (modalités de détermination,
recours à un expert, substitution dans la promesse conclue par un tiers, etc.), le
périmètre de la clause (cession d'actions uniquement, apport en société, fusion, scission,
apports partiels d'actifs, dissolution avec partage en nature de l'actif de la société,
augmentation de capital réservée, cession à titre gratuit, exclusions12
: une mention
expresse des situations que les parties souhaitent viser est recommandée afin d'éviter
ultérieurement toute contestation susceptible de donner lieu à une interprétation toujours
délicate et source d'insécurité juridique13
) et la procédure applicable (délais, modalités
de notification, etc.). Dans la catégorie générale des clauses de préférence, qui instaurent
un droit de priorité sur le rachat des droits sociaux si le propriétaire se décide à les
céder, de nombreuses modalités peuvent être contractuellement prévues pour déterminer
l'étendue des obligations du promettant. Les dénominations utilisées dans les pactes
extrastatutaires ou les statuts ne sont cependant pas toujours représentatives de leur
contenu. Il convient donc de se référer systématiquement aux obligations qu'elles renferment
sans s'arrêter à l'intitulé choisi par les parties :
- les clauses dites de priorité prévoient que le promettant est tenu d'informer le bénéficiaire
dès qu'il commence à envisager une cession avant même de débuter la
recherche d'un acquéreur ;
- certaines clauses comportent un droit de premier refus, permettant au bénéficiaire de
refuser une première proposition sans que la préférence ne soit purgée. Il bénéficiera
alors d'un nouveau droit de priorité lorsque le cédant aura trouvé un acquéreur ;
- d'autres clauses comportent un droit de première offre, obligeant le bénéficiaire à se
prononcer sur la base d'un prix donné, sur sollicitation du vendeur, en amont de la
mise en œuvre d'un processus de recherche et de vente à un tiers acquéreur. Si le
bénéficiaire ne se déclare pas intéressé, il perd son droit de préférence mais le
vendeur sera en général contraint de respecter une fourchette de prix cohérente avec
le prix initialement proposé ;
pacte fait expressément référence, en particulier à la clause d'agrément et de préemption régie par l'article 12 des
statuts, ni à l'intérêt social ».
(9) TGI Angers, 20 mai 1986, M. Cointreau et autres c/P. Cointreau et autres ; Bull. Joly sociétés1986, p. 675, puis
CA Angers, 1re
ch. A, 20 sept. 1988, Consorts Cointreau c/Consorts Cointreau et autres ; Bull. Joly Sociétés1988,
p. 850 ; Cass. com., 7 mars 1989, nº 87-17212, Bull. civ. IV, nº 79 ; Rev. sociétés1989, p. 478, note Honorat ;
Gaz. Pal. 1989, jur. p. 8, concl. Jeol.
(10) CA Paris, 1re
ch. A, 14 mars 1990, SA Chargeurs et autres c/TVES et autres ; RTD com. 1990, p. 413, obs.
Y. Reinhard ; Cass. com., 15 févr. 1994, nº 92-12330 ; Bull. Joly Sociétés1994, p. 508, note D. Velardocchio.
(11) V. supra nº 23.
(12) Pour une difficulté d'interprétation d'un pacte de préemption qui n'était pas applicable aux cessions au bénéfice
d'un « affilié » : Cass. com., 21 juin 2017, nº 15-24534 ; pour une clause applicable uniquement en cas de
« cession de contrôle » : Cass. com., 26 févr. 2013, nº 12-13721.
(13) Pour davantage de développements sur ces questions : v. J. MESTRE, A.-S. MESTRE-CHAMI et D. VELARDOCCHIO, Lamy
Sociétés commerciales, précit., nº 4847 et s. et 4229 et s. Pour un exemple de refus d'application d'une clause de
préemption visant uniquement la cession des titres à un apport en société : Cass. com., 15 déc. 2009, nº 0821037,
RTD com. 2010, p. 140, obs. C. Champaud et D. Danet ; D. 2010, p. 148, obs. A. Lienhard.
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