Les Intégrales - Volume 21 - Les pactes d'affaires - 1re - 49

Cha p i t r e 2 - L e con t e nu d e s pac t e s e n t r e a s s ociés
au contrat25
. Nous sommes cependant d'avis que la qualification de contrat d'adhésion
ne devrait pas être retenue à l'égard du nouveau signataire dans ce cas de figure dans la
mesure où le pacte a été, au moment de sa rédaction, librement négocié entre les parties
initiales. Il semble par ailleurs difficilement concevable qu'un contrat qui était initialement
de gré à gré puisse évoluer en contrat d'adhésion en cours d'exécution, à l'égard
d'une seule partie26
. Néanmoins, pour éviter un risque de confusion, il peut être préférable
d'éviter la dénomination dans le pacte de « clause d'adhésion préalable » au profit
de celle de clause de ratification ou de transfert du pacte.
42 Exemple de rédaction. - « À titre de principe général, aucune des Parties ne pourra
céder tout ou partie de ses Titres à un Tiers sans que ce dernier n'ait préalablement et
expressément conclu par écrit un engagement d'associé, conforme au modèle prévu en
annexe, comportant des droits, obligations et engagements équivalents à ceux de son
cédant, Partie au Pacte. Cet acte de ratification devra être produit aux autres Parties
préalablement à la réalisation de l'opération envisagée. »
B - Clauses relatives au maintien de l'associé ou
de sa participation
1 - Clauses relatives à la conservation des titres
43 Clause d'inaliénabilité27
. - La clause d'inaliénabilité, qui interdit d'aliéner un bien
. Elle peut à certains égards se rapprocher de la
avant un certain délai, est fréquente dans les statuts et les pactes extrastatutaires afin
d'assurer une stabilité de l'actionnariat28
clause de standstill (maintien de la participation), qui comprend souvent un engagement
d'inaliénabilité et un engagement de non-acquisition. Les clauses d'inaliénabilité sont
valables29
sérieux30
dès lors qu'elles sont limitées dans le temps et justifiées par un intérêt réel et
. La loi prévoit même explicitement la validité des clauses statutaires d'inaliénabilité
dans les SAS et les SE, sous réserve de ne pas dépasser une durée de 10 ans
(C. com., art. L. 227-13 et L. 229-11) et d'être adoptées ou modifiées à l'unanimité des
associés (C. com., art. L. 227-19 et L. 229-11). En matière de SAS, l'efficacité de ces
clauses est renforcée par l'article L. 227-15 du Code de commerce qui prévoit à titre de
sanction de leur violation la nullité de la cession (v. infra nº 108). En dehors de ces cas,
la sanction sera l'allocation de dommages et intérêts, sauf si le tiers acquéreur est de
mauvaise foi auquel cas la nullité pourrait être demandée31
.L'efficacité de cette clause
peut être renforcée par le recours à un séquestre qui se voit confier les titres frappés
d'inaliénabilité32
.
Les clauses d'inaliénabilité portent le plus souvent sur des droits sociaux, l'associé
s'interdisant de s'en séparer avant la date prévue par la clause. Elles peuvent aussi
concerner des apports, afin que le bien demeure dans la société33
prévoir explicitement la date d'effet de la clause (création de la société ou acquisition
(25) V. supra, nº 21.
(26) Pour une analyse approfondie de cette qualification v. J. HEINICH, « Des clauses fragilisées dans les conventions entre
associés ? », RJC2017, nº 1, p. 119 ; A. TADROS,« L'adhésion du cessionnaire de droits sociaux au pacte d'associés ?
Contrat d'adhésion ou cession de contrat ? », D. 2017, p. 171.
(27) V. PERRUCHOT-TRIBOULET, « Clause d'inaliénabilité », in Les principales clauses des contrats d'affaires, précit., p. 437.
(28) J.-F. BARBIÈRI,« L'inaliénabilité affectant des droits sociaux », Bull. Joly Sociétés2008, p. 450 ; R. MORTIER,« L'inaliénabilité
généralisée au service des sociétés », Actes prat. ing. soc. 2008, nº 98, p. 1 ; C. FERRY, « Portée des
clauses d'inaliénabilité ayant pour objet des actions », Dr. sociétés 2010, ét. 10.
(29) Sauf dans les sociétés offrant leurs titres au public, dans lesquelles les clauses statutaires d'inaliénabilité sont
prohibées en raison de leur contradiction avec les libres négociabilité et transfert de ces titres : J. MESTRE,
A.-S. MESTRE-CHAMI et D. VELARDOCCHIO, Lamy Sociétés commerciales, op. cit., nº 4320.
(30) Cass. 1re civ., 31 oct. 2007, nº 05-14238, Bull. civ. I, nº 337 ; Bull. Joly Sociétés2008, p. 121, note A. Couret.
(31) V. PERRUCHOT-TRIBOULET, « Clause d'inaliénabilité », précit., spéc. nº 951.
(32) S. SCHILLER, « Pactes d'actionnaires : clauses statutaires et extrastatutaires », précit., nº 26 et 173.
(33) Cass. 1re
civ., 23 janv. 2008, nº 06-16120 ; Defrénois 2008, p. 971, note Ph. Malaurie.
49
. Il est conseillé de
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