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ou souscription des actions). Le champ d'une clause d'inaliénabilité peut être librement
déterminé par les parties, qui peuvent prévoir une simple incessibilité ou véritable inaliénabilité,
plus large. Il est possible de prévoir que la clause ne concernera que certains
associés, que certaines catégories d'actions, ne jouera qu'àl'égard de tiers à la société
ou encore sera levée progressivement (avec la possibilité de céder une partie de ses
actions à l'issue d'une première période, l'engagement de conservation n'étant applicable
qu'au reliquat pour la durée restante). Cependant, une telle clause ne devrait pas pouvoir
empêcher l'absorption d'un actionnaire par voie de fusion opérant transmission universelle
du patrimoine (cette hypothèse pouvant faire l'objet d'une clause d'agrément dans
certains cas34
). De même, la constitution d'un usufruit ou d'un nantissement ne devrait
pas entrer dans le champ d'une clause d'inaliénabilité à moins qu'elle n'interdise expressément
ce type d'opération35
l'insaisissabilité, qui ne peut être déduite de la stipulation d'une clause d'inaliénabilité36
Observation du praticien
Il est fréquent, surtout dans les opérations de private equity, que cette clause précise que
l'inaliénabilité recouvre l'interdiction de constituer des sûretés sur les titres, l'actionnaire
majoritaire ou le fonds d'investissement ne souhaitant pas prendre le risque de l'entrée
d'un tiers (par ex. une banque prêteuse) au capital, avec le risque de bouleverser les
équilibres et les prévisions du pacte en cas de mise en œuvre de la sûreté. Mais à
l'inverse, il est parfois nécessaire de ménager la faculté pour des actionnaires minoritaires
d'obtenir des financements pour lesquels ils ne disposeraient pas d'autres actifs à
donner en gage que leurs actions dans la société. Des dérogations limitées sont alors
prévues afin de faire coexister ces objectifs opposés.
44 Clause de portage. - On évoque plutôt la notion de convention de portage37
pour désigner
les pactes extrastatutaires en vertu desquels un organisme financier souscrit ou
acquiert les titres d'une société à la demande d'une personne qui s'engage à les lui
racheter à l'issue d'une période déterminée à un prix supérieur au prix d'achat ou de
souscription. Pendant cette période, c'est la banque qui est actionnaire de la société et
qui s'engage à conserver les titres (elle les « porte ») jusqu'au jour de déclenchement de
la promesse d'achat qu'elle s'est fait consentir, qui se double souvent d'une promesse de
vente au bénéfice du donneur d'ordre. La validité de ces conventions, notamment au
regard de la prohibition des clauses léonines posée par l'article 1844-1 du Code civil,
est nettement affirmée par la jurisprudence depuis de nombreuses années38
.
2 - Clauses relatives à la stabilité de la participation
45 Clause de non-acquisition, de maintien de la participation (standstill)ou
de
non-agression. - Par cette clause, les associés s'engagent à ne pas acquérir d'autres
titres de la société (ce qui aurait pour effet de renforcer leur pouvoir) ou de ne pas en
vendre (pour préserver les équilibres en présence). Elle constitue un intéressant moyen
de défense contre la prise de contrôle de la société par un associé39
. Enfin, il faut préciser que l'inaliénabilité se distingue de
.
même si, comme la
clause de plafonnement des participations, elle ne peut faire obstacle aux règles du droit
des marchés financiers lorsqu'elles imposent le lancement d'une OPA. La clause est
(34) J. MESTRE, A.-S. MESTRE-CHAMI et D. VELARDOCCHIO, Lamy Sociétés commerciales, précit., nº 4189.
(35) P. DELEBECQUE, in La SAS, Ed. GLN-Joly, 1994, p. 67.
(36) Cass. com., 2 mai 1985, nº 83-17213, Bull. civ. IV, nº 138 ; Cass. 2e
nº 170.
(37) P. SOUMRANI, Le portage d'actions, LGDJ, 1996, préf. B. Oppetit ; F.-X. LUCAS, Les transferts temporaires de valeurs
mobilières, LGDJ, 1997, préf. Lorvellec. Sur ces questions v. ég. J. MESTRE, A.-S. MESTRE-CHAMI et D. VELARDOCCHIO,
Lamy Sociétés commerciales, op. cit., nº 981 et s.
(38) Cass. com., 20 mai 1986, nº 85-16716 ; Rev. sociétés 1986, p. 587, note Randoux.
(39) Sur l'inexécution d'une telle clause v. infra nº 62.
50
civ., 29 mai 1991, nº 90-11714, Bull. civ. II,
http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=85-16716 http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=90-11714 http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=85-16716

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