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LES PACTES D'AFFAIRES
Lorsque c'est une règle de majorité renforcée qui a été violée par un organe social, il sera
également difficile d'obtenir la nullité de la délibération. En effet, selon la Cour de cassation,
la violation d'une clause statutaire n'entraîne pas la nullité d'une délibération, sous
réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition
impérative, d'aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci147
SAS, l'article L. 227-9 du Code de commerce semblait prévoir un régime plus favorable à
l'efficacité des aménagements statutaires relatifs à la compétence de l'AG ou aux
modalités de prise de décision collective. Cependant, dans un arrêt récent, la Cour de
cassation a considéré, à contre-courant de la doctrine dominante, que la décision prise
en violation d'une disposition statutaire prévoyant la compétence de la collectivité des
associés (en l'espèce, il s'agissait d'une clause statutaire réservant la compétence des
associés pour procéder à un apport partiel d'actifs) n'était pas susceptible
d'annulation148
.
Lorsque la clause de décision majeure revient à confier des pouvoirs très importants à
l'un des actionnaires, notamment concernant la prise de décisions de gestion, il peut y
avoir un risque de reconnaissance d'une direction de fait ou d'un contrôle de la
société149
. La jurisprudence semble cependant plutôt réticente à reconnaître l'existence
d'une direction de fait lorsque l'organe de contrôle n'empiète pas sur le pouvoir de
gestion du dirigeant, malgré des obligations statutaires d'autorisation préalable pour
certaines décisions150
.
62 Clause de veto (ou d'approbation préalable)151
. - Parfois, les pactes d'actionnaires
renferment une clause qui institue au profit d'un signataire un droit de veto ou
d'approbation préalable, c'est-à-dire le droit de s'opposer à une mesure souhaitée par
les autres. Ce peut être de manière directe et expresse, ou bien de façon implicite, le
pacte exigeant l'unanimité pour l'adoption de certaines mesures et donc ouvrant alors à
chacun des signataires un tel droit d'opposition.
Observation du praticien
Il existe plusieurs manières de structurer les conditions de quorum et de majorité pour
octroyer un droit de veto à un associé en assemblée générale ou un membre d'un organe
collégial dans une SAS. Afin d'éviter des situations de blocage qui pourraient résulter
d'une exigence d'unanimité, le droit de veto peut être rédigé ainsi : « toutes les décisions
listées en annexeX ne pourront être adoptées qu'après approbation préalable du comité
de surveillance à la majorité simple (ou autre majorité) comprenant nécessairement le
vote positif de (membre X) ».
La jurisprudence n'a cependant jamais eu, jusqu'à présent, l'occasion de se prononcer
sur la validité des clauses de veto, à la différence du domaine associatif où un arrêt de
(147) Cass. com., 18 mai 2010, nº 09-14855, BJS2010, p. 651, note H. Le Nabasque ; Dr. sociétés2010, nº 156, obs.
M.-L. Coquelet ; JCP E 2010, 1562, note A. Couret et B. Dondero ; Rev. sociétés 2010, p. 374, note P. Le Cannu.
(148) Cass. com., 26 avr. 2017, nº 14-13554 ; Dr. sociétés 2017, comm. 141, note C. Coupet ; Rev. sociétés 2017,
p. 422, note D. SCHMIDT.
(149) TPI, 19 mai 1994, aff. T 2/93, SA Air-France c/Commission, JCP E 1995, 484, nº 34, obs. S. DANA-DÉMARET,
Y. REINHARD et F. SERRAS : qualification de contrôle conjoint alors qu'un actionnaire détenait 50,1% du capital de la
société cible, que toute décision majeure ne pouvait être prise par le CA de la filiale commune que si au moins un
des membres nommé par chacun des partenaires s'est prononcé favorablement, et que le business plan qui contenait
les options de la filiale commune décidées d'un commun accord ne pouvait être modifié sans l'accord de cet
actionnaire.
(150) Cass. com., 20 avr. 2017, nº 15-19750, BJS2017, p. 463, note J. HEINICH:« si les statuts prévoyaient, pour un
certain nombre d'opérations, l'autorisation du conseil de surveillance, il ne ressort pas de la lecture des différents
procès-verbaux de réunions de cet organe, produits aux débats, que ce dernier ait, en adoptant ces décisions,
excédé sa compétence, telle que statutairement définie [...] ; qu'il retient encore que la société était dirigée par un
directoire investi des pouvoirs les plus étendus, lequel a conclu tous les contrats et tous les engagements de la
société [...]».
(151) V. J. MESTRE, A.-S. MESTRE-CHAMI et D. VELARDOCCHIO, Lamy Sociétés commerciales, op. cit., nº 4221.
68
. En matière de
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