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LES PACTES D'AFFAIRES
clauses ne sauraient imposer des obligations particulières aux commissaires aux comptes
qui ne sont pas parties aux pactes et qui ne peuvent donc être obligés par eux. Ainsi, les
commissaires aux comptes ne sont pas tenus de répondre aux actionnaires et aux dirigeants
pris isolément en dehors de l'assemblée générale ou des conseils.
Par ailleurs, il a été jugé que la désignation d'un commissaire en exécution d'un pacte
d'actionnaires ne visant pas à réparer l'omission d'une nomination obligatoire et nécessaire
au fonctionnement régulier de la société, les dispositions de l'article L. 823-4 du
Code de commerce ne s'appliquaient pas158
.
B - Les prérogatives financières
64 Clause léonine. - Chaque associé a vocation à percevoir une part des bénéfices réalisés
par la société en vertu de l'article 1832, alinéa 1er
peut être supprimée, elle peut en revanche être aménagée. En effet, seules les clauses
supprimant toute vocation d'un associé aux bénéfices tombent sous le coup de la prohibition
des clauses léonines. En outre, selon la jurisprudence, il importe peu que la stipulation
dont il s'agit soit contenue dans un acte distinct de l'acte de société, qu'elle
n'oblige vis-à-vis de l'associé stipulant que quelques-uns de ses coassociés, et qu'elle
n'ait été consentie que pour un temps limité159
, du Code civil. Si une telle vocation ne
. Autrement dit, que la clause soit
contenue dans un pacte statutaire ou dans un pacte extrastatutaire, elle ne saurait attribuer
à un associé la totalité du profit procuré par la société ou exclure un associé totalement
du profit. Ainsi, ne tombe pas sous le coup de la prohibition de l'article 1844-1,
alinéa 2, du Code civil, la clause des statuts qui prévoit que les bénéfices sont attribués
au dernier associé survivant160
qu'à certains actifs sociaux et à une part du boni de liquidation à l'exclusion de tout
dividende161
.
65 Clause de garantie de dividendes162
. - Au regard de la prohibition susmentionnée, la
validité d'une clause de garantie de dividendes interpelle nécessairement. Toutefois,
pour pouvoir en apprécier la validité, encore faut-il définir ce qu'elle recouvre avec
précision, car celle-ci est susceptible de recouvrir deux formes assez distinctes.
Tout d'abord, il peut s'agir d'une clause garantissant un certain pourcentage de distribution
du bénéfice distribuable annuel. Toutefois, dans les sociétés commerciales,
l'article L. 232-12, alinéa 1er
ou encore celle suivant laquelle un associé n'aurait droit
, du Code de commerce prévoit que « l'assemblée générale
détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes » et une telle disposition
est d'ordre public. Par conséquent, il semble pour le moins discutable de stipuler
dans le pacte statutaire une telle clause, puisque celle-ci empiéterait sur la compétence
impérative de l'assemblée générale annuelle. En revanche, il semble possible de stipuler
une telle clause dans un pacte extrastatutaire, celle-ci s'apparentant alors à une convention
de vote par laquelle les associés signataires s'engagent à voter en faveur d'un certain
pourcentage de distribution. Une telle stipulation appelle trois séries d'observations.
Premièrement, la clause de garantie de dividendes ne doit permettre que la distribution
d'une fraction du bénéfice distribuable sans quoi elle violerait l'article L. 232-11 du
(158) Cass. com., 12 oct. 2010, nº 09-13006, inédit ; JCP E 2010, 2029, D. 2010, p. 2514, obs. A. Lienhard,
Dr. sociétés 2011, comm. 6, note D. Gallois-Cochet, Rev. sociétés 2011, p. 440, note Th. Granier.
(159) Cass. req., 14 juin 1882, DP1884, I, 222 et s.
(160) Cass. req., 17 août 1868, S. 1869, I, 22-23 ; Cass. req., 28 nov. 1934, S. 1935, I, 297 et s., note P. Lescot ;
Cass. req., 3 mai 1944, S. 1944, I, 111-112.
(161) Cass. req., 9 juill. 1885, D. 1886, I, p. 301 et s.
(162) C. COUPET, « Clause de garantie de dividendes », in Les principales clauses des contrats d'affaires, op. cit., p. 365
et s.
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http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=09-13006

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