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Cha p i t r e 2 - L e con t e nu d e s pac t e s e n t r e a s s ociés
Code de commerce163
et risquerait de surcroît de constituer une clause d'intérêt fixe
prohibée par l'article L. 232-15 du même code et à ce titre réputée non écrite.
Deuxièmement, pour qu'une telle convention de vote soit valable, encore faut-il qu'elle
soit conforme à l'intérêt social. Il ne semble donc pas possible de prévoir qu'un dividende
sera systématiquement distribué, car la santé financière de la société peut parfaitement
exiger, alors même qu'un bénéfice distribuable existe, que celle-ci renforce ses capitaux
propres en ne distribuant aucun dividende. La rédaction de la clause doit donc réserver
cette hypothèse et ménager une certaine flexibilité au regard des impératifs impliqués
par l'exercice de l'activité sociale. Par ailleurs, il faut observer que, pour que la distribution
prévue par la clause ait lieu, encore faut-il que les dirigeants sociaux proposent en
amont une résolution la prévoyant et qu'en aval une majorité se dégage en faveur de
cette distribution. L'efficacité d'une telle clause suppose, par conséquent, que le pacte
ait été signé par des associés représentant au moins la majorité des droits de vote voire
que les dirigeants aient souscrit un engagement personnel en ce sens.
Troisièmement, il faut noter qu'une telle clause favorise une distribution de dividendes au
profit de chaque associé. Ce faisant, aucun associé ne se taille la part du lion et aucune
inquiétude au regard de l'article 1844-1 du Code civil n'alieu d'être. Pour qu'une distribution
privilégiée ait lieu, il serait nécessaire de procéder autrement et notamment d'émettre
au profit d'un ou plusieurs actionnaires précis des actions de préférence conférant un dividende
préciputaire et cumulatif. Mais, là encore, un dividende ne saurait être servi sans
qu'un bénéfice distribuable existe et que sa distribution en soit décidée en assemblée.
Observation du praticien
Ànoter qu'àl'inverse de l'action de préférence sans droit de vote mais bénéficiant d'un
droit au dividende identique à celui des actions ordinaires ou de droits financiers préférentiels,
il arrive que les pactes des opérations de private equity prévoient la création (à
refléter dans les statuts du fait de la loi) d'une ou plusieurs golden share(s) destinée(s) à
permettre à une partie de prendre seule certaines décisions dans les assemblées générales.
Ces instruments peuvent alors avoir un droit au dividende limité car ils n'ont qu'une finalité
politique et ils n'ont pas vocation à appréhender de la valeur économique. Il en est ainsi de
la golden share dont bénéficie parfois la structure principale d'investissement (holdco)
dans la structure de détention des managers (manco), holdco et manco détenant chacune
des titres dans la cible du LBO.
Ensuite, la clause de garantie de dividendes peut également s'entendre d'une stipulation
par laquelle un ou plusieurs associés s'engagent à verser à un autre une rémunération
minimale au cas où la société ne distribuerait pas de dividende ou distribuerait un dividende
inférieur à un certain montant. Mais une telle clause est-elle valable ? Certains le
pensent et estiment que le principe de la liberté des conventions doit conduire à valider
une convention garantissant un coassocié contre un risque de non-distribution de
dividendes164
. Toutefois, dans un arrêt ancien165
, la chambre commerciale a admis
qu'était léonine « la convention litigieuse [qui] avait pour effet d'assurer en toutes
circonstances à son bénéficiaire la certitude d'un profit quand bien même la société
générerait des pertes qui seraient entièrement à la charge de l'autre associé ». Selon
certains auteurs, la clause de garantie de dividendes serait alors en principe valable dès
(163) Il faut également rappeler que la distribution de dividendes en l'absence de bénéfice distribuable constitue une
distribution de dividendes fictifs. Or, une telle distribution est sanctionnée pénalement par un emprisonnement de
cinq ans et une amende de 375 000 euros (C. com., art. L. 241-3 et L. 242-6).
(164) V. not. Y. GUYON, Traité des contrats, Les sociétés, LGDJ, 1993, nº 238.
(165) Cass. com., 18 oct. 1994, nº 92-18188, Bull. civ. IV, nº 300 ; Rev. sociétés 1995, p. 44, note P. DIDIER ; Bull. Joly
sociétés 1995, p. 157 et s., note P. LECANNU ; Dr. sociétés 1994, nº 205, obs. H. LE NABASQUE.
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http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=92-18188

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