Les Intégrales - Leçons pratiques de droit des contrats - 2e - 403

Cha p i t r e 12 - L a f induco n t r a t
dans la rupture du contrat l'ordonne à titre de réparation du préjudice8
.
ou si le distributeur
n'était pas véritablement autonome du fournisseur qui supervisait
l'approvisionnement9
Secundo, le distributeur peut-il, nonobstant, la fin du contrat de distribution le liant à la
tête de réseau, écouler son stock ? Il faut distinguer. En l'absence de stipulation contractuelle
le lui interdisant, cette faculté doit lui être reconnue, car il est propriétaire des
marchandises et que cela implique le droit d'en disposer10
. Toutefois, le distributeur
(8) Cass. com., 23 mai 2000, nº 97-10553 : « Attendu que la société Roset reproche encore à l'arrêt de l'avoir
condamnée à reprendre le stock de mobilier " Ligne Roset " encore en possession de la société Rehitim à sa valeur
de 314 664 francs et d'avoir dit que cette reprise ne pourra avoir lieu qu'après inventaire détaillé de ce stock établi
par huissier de justice en présence du représentant de la société Roset, alors, selon le pourvoi, d'une part, que les
parties ayant contractuellement réglé la question du stock en prévoyant dans l'article 17 que le concessionnaire
bénéficie d'une période de fin de relations de trois mois à compter de la notification de la décision du concessionnaire
de ne pas signer de nouveau contrat pour écouler le stock des produits " Ligne Roset " , la cour d'appel ne
pouvait condamner la société Roset à reprendre le stock existant à l'issue de cette période, dont elle constate en
outre qu'elle avait été prolongée d'un mois et demi parce que cette période se serait avérée insuffisante pour le
liquider, sans violer l'article 1134 du Code civil ; alors, d'autre part, qu'en tout état de cause, s'agissant d'un
contrat conclu pour une durée déterminée qui a été dénoncé avant son expiration et dont le refus de renouvellement
n'a pas été qualifié d'abusif, le concédant ne peut être tenu de reprendre le stock ; qu'en condamnant la société
Roset à reprendre le stock existant à titre de dommages-intérêts complémentaires, sans même caractériser en quoi
les sujétions imposées par le concédant pourraient constituer des fautes qui seraient, en outre, la cause directe
du stock restant, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1134, 1147
et 1151 du Code civil ; et alors, enfin, que tout en retenant que la société Roset devait reprendre le stock existant
après inventaire contradictoire par acte d'huissier aux frais de l'appelante, ce dont il résulte que le stock restant
n'était déterminé ni en son quantum, ni en son état, ni quant à la date à laquelle il aurait subsisté, la cour d'appel
qui a condamné la société Roset à reprendre le stock à sa valeur de 314 664 francs invoquée par la société Rehitim,
a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134, 1147 et 1151 du Code civil ; Mais attendu qu'après
avoir retenu que le caractère tardif de la notification de non-renouvellement constituait une faute de la société
Roset dans le contexte exposé, l'arrêt constate que le contrat de concession imposait au concessionnaire un niveau
de stock élevé, que l'absence de préavis a conduit la société Rehitim à s'approvisionner jusqu'au terme du contrat
et que la présence à proximité immédiate du nouveau concessionnaire Ligne Roset a freiné l'écoulement du stock ;
qu'ayant ainsi déterminé le préjudice complémentaire né de la faute commise, la cour d'appel a légalement justifié
sa décision de le réparer par la reprise par le concédant du stock restant ».
V. aussi CA Paris 24 mai 2017, RG nº 15/12129 : « le refus d'agrément a privé la société Catia Automobiles de la
faculté de distribuer les véhicules de marques Lancia et Jeep et d'exercer son activité de concessionnaire, ainsi
que les services après-vente ; que son manque à gagner sera a minima évalué au volume de ventes qu'elle réalisait
en moyenne chaque année, au cours des années 2006 à 2008 (années non affectées par la rupture de stock des
véhicules de marque Chrysler), soit 112 véhicules par an, multiplié par la marge moyenne sur coûts variables
réalisée par véhicule neuf, soit 2 051 euros, ce qui donne un montant global de 229 712 euros (états financiers de
2008 : pièce 20 de la société Catia) ; que le préjudice résultant du non-écoulement des stocks découle du refus
d'agrément, car si la société Catia Automobiles avait pu conclure un contrat de concession avec Fiat, elle aurait pû
vendre son stock de véhicules Chrysler, qu'elle ne peut à présent plus écouler après l'expiration de son contrat de
concession Chrysler ; qu'il y a lieu d'évaluer ce préjudice à la somme de 13 039 euros (état des stocks de Catia :
pièce 27 de Catia) ; que de même, les frais de rupture conventionnelle d'une personne salariée sont imputables au
refus d'agrément ; qu'il convient de lui allouer de ce chef la somme de 5 485 euros à titre de dommages-intérêts ».
Cette décision ne laisse-t-elle pas par ailleurs entendre que le concessionnaire n'avait pas la faculté de vendre les
véhicules à l'expiration de la concession ?
(9) Cass. com., 13 févr. 1961, Bull. civ. IV, nº 78 : « pour décider que la société Citroën serait tenue de reprendre au
prix de facture le stock de pièces détachées existant au garage des Flandres et de l'indemniser du préjudice
souffert par elle à l'occasion de ses dépenses inhérentes à l'exécution du contrat de distribution, la cour d'appel ne
se fonde pas sur l'indépendance des contrats, mais relève par une appréciation souveraine de la portée de la
convention de distribution, laquelle n'est pas produite, " que l'analyse de celle-ci fait apparaître clairement que
contrairement aux prétentions de la société Citroën, les établissements Guinard ne faisaient pas le commerce des
pièces détachées d'une façon autonome sous leur seule responsabilité et à leurs seuls risques..., mais n'exercaient
leur activité de 'distributeur' que suivant les directives de la société Citroën, laquelle se réservait, d'une part, de
disposer de la clientèle en modifiant le secteur de distribution ou en le supprimant totalement et, d'autre part, de
surveiller la composition du stock et d'en diriger l'approvisionnement " ; que, de ces circonstances, l'arrêt a pu
déduire que la société Citroën " devait indemniser les établissements Guinard pour le préjudice résultant des
directives qu'elle lui avait données, dans la mesure où elle ne leur a pas permis d'amortir les dépenses faites en
vue de l'organisation de la distribution dans l'esprit du contrat, ainsi que dans la mesure où, par suite du retrait
brusque de la clientèle..., elle leur a imposé des dépenses supplémentaires et une dépréciation de la valeur de
revente de la marchandise " ».
(10) V. Cass. com., 17 mars 1970, JCP 1970, II, nº 16568 : « la cour d'appel a pu décider que l'on ne saurait faire grief
au garage Rosier d'avoir lui-même écoulé après le 1er
janvier 1967 un stock dont il n'était pas prouvé qu'il eût été
« frauduleusement gonflé » à la fi,n de l'année 1966 » ; Cass. com., 8 juill. 2003, nº 00-20004 : « ayant retenu que
la société Auto sporting Sainte-Anne avait refusé l'offre de nouveau contrat, la cour d'appel qui en a déduit (...)
que l'article 5-2-1 du contrat de concession excluant l'obligation de reprise du matériel par le concédant est applicable,
a légalement justifié sa décision, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la troisième branche ».
En l'espèce, la cour d'appel avait relevé que « d'une part qu'il n'était pas démontré que le matériel était en bon
état et d'autre part qu'il pouvait encore être d'une utilité pour l'activité de garage exercée par la société Auto sporting
Sainte-Anne » ; Cass. com., 21 oct. 1964, Bull. civ., nº 438 : « en l'état de la rupture d'une convention de vente
avec exclusivité, la cour d'appel justifie sa décision refusant de prescrire au vendeur de reprendre un lot de
marchandises encore en possession de l'acheteur, dès lors que l'arrêt constate que le lot a été facturé à l'acheteur
et réglé par lui et qu'il en est donc devenu propriétaire, qu'il relève, d'autre part, que l'acheteur a pris l'initiative de
la rupture et que celle-ci n'a pas eu un caractère brusque, et qu'ainsi la cour n'a pas, en raison des circonstances
de la rupture, à tenir compte de ce que la marchandise litigieuse n'a été réglée que sous condition pour l'acheteur
de bénéficier de l'exclusivité de vente ». Propriétaire, l'acheteur-distributeur devrait pouvoir donc en disposer...
Une décision semble être établir un lien entre la faculté d'écouler le stock et l'absence d'obligation de reprise :
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http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=00-20004 http://www.lextenso.fr/weblextenso/recherche/?recherche=avancee&requete.checkDocuJuris=on&requete.jurisDecision=00-20004
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