NEOMA Alumni Mag - N°24 - Septembre 2020 - 56

CAMPUS - KNOWLEDGE -

COMMENT COMPOSER
UN CONSEIL
D'ADMINISTRATION ?
LA DÉSIGNATION DE DIRECTEURS EXÉCUTIFS INDÉPENDANTS SIÉGEANT AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION EST UN CHOIX CRUCIAL. AUSSI, LEUR SÉLECTION FAIT L'OBJET
D'UN SOIN TOUT PARTICULIER. CEPENDANT, CE SONT DES PERSONNES TRÈS OCCUPÉES.
SONT-ELLES EN MESURE DE SE CONSACRER À LEUR MISSION À LA HAUTEUR
DE CE QUE CELA IMPLIQUE ?

Les recherches décrites ici se basent sur l'analyse du fonctionnement de plus
de mille entreprises américaines sur une période de plus de deux décennies.
Du fait de leur structuration à peu près similaire dans le monde entier, cette
démarche est duplicable à la plupart des entreprises. La composition du
conseil d'administration (ou Board) au sein d'une entreprise est généralement
mixte. Il est tout d'abord composé de cadres dirigeants, internes à l'entreprise,
comme le CEO (directeur général) et le CFO (directeur financier) ; soit deux
ou trois personnes en fonction de la taille du conseil d'administration. La majorité des membres d'un CA sont des personnes extérieures à l'entreprise, nommées directeurs indépendants. Il s'agit de représentants des actionnaires qui
vont conseiller et surveiller l'activité de l'organisation. Ils peuvent avoir toutes
sortes de parcours : académiques, juridiques, politiques, citoyens ou encore
associatifs. Le choix de ces représentants est crucial car leur rôle est de vérifier
et garantir la bonne gestion stratégique et financière de l'entreprise. Aussi, leur
désignation fait l'objet d'un soin tout particulier. Les profils les plus prisés chez
les directeurs indépendants sont des entrepreneurs expérimentés dont l'activité de chef d'entreprise est florissante. Car ils inspirent confiance aux actionnaires. Mais pour obtenir les meilleurs d'entre eux, le combat est aussi rude
que la ressource limitée et les sollicitations nombreuses.
LE CONCEPT DE DISTRACTION POUR RÉSUMER LE DILEMME DES
DIRECTEURS INDÉPENDANTS
Si ces profils sont attractifs et ont fait la démonstration de leurs qualités, ces
directeurs exécutifs indépendants (exécutifs car remplissant de telles fonctions au sein d'une entreprise) sont néanmoins des personnes très occupées.
Et c'est sur cette question précise que porte l'étude : vont-ils pouvoir se consa-

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crer à leur mission de directeur exécutif indépendant à la hauteur de l'investissement que cela
implique ? Ne vont-ils pas préférer s'occuper de
leur propre business ? En examinant cette problématique, l'étude menée est parvenue à faire émerger le concept de distraction qui est fondé sur le
principe suivant : en cas de difficultés traversées
dans leur propre entreprise, ces directeurs exécutifs indépendants auront tendance à la privilégier
et à y consacrer plus de temps, au détriment
nécessairement de la société pour laquelle ils
siègent au Board. Les recherches effectuées ont
donc passé au crible plusieurs types de données
éclairant les performances économiques d'un millier d'entreprises américaines afin de vérifier cette
hypothèse. Le test le plus direct pour définir la
distraction d'un membre du CA était le suivant :
corréler les difficultés économiques (sur la base
des résultats en bourse) rencontrées par l'entreprise d'un directeur exécutif indépendant et sa
présence lors des réunions du conseil d'administration. L'étude met en évidence l'existence d'un
lien entre ces facteurs : les directeurs exécutifs
indépendants, distraits par les mauvais résultats
de leur propre entreprise, négligent les réunions
des conseils d'administration où ils siègent et sont

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