Expertises des Systèmes d'information - Juillet 2020 - N°459 - Le mensuel du droit de l'informatique et du multimédia - 267

Sylvie Rozenfeld : Une partie importante de
la valeur des entreprises repose désormais
sur des atouts difficilement visibles dans
un bilan comptable : droits de propriété
intellectuelle,
système
d'information,
logiciel, base de données, site internet,
nom de domaine, fonds de commerce
électronique, savoir-faire, etc.
Pour les sociétés du numérique, l'immatériel représenterait même 80% de leur
valeur. Les droits de propriété intellectuelle sont des actifs incorporels du capital d'une entreprise d'où la nécessité de
procéder à une estimation financière en
vue d'une ouverture du capital, d'une
fusion / acquisition, d'une reprise d'entreprise, à une analyse juridique (cession des
droits, concession de licences, contrats, et
litiges évidemment...), fiscale et comptable.
Vous êtes associé du cabinet AyacheSalama,
spécialisé en fusion-acquisition, LBO,
Private Equity, etc. Et vous intervenez entre
autres dans les secteurs de l'informatique
et du commerce électronique.
Pensez-vous qu'il y a désormais une réelle
prise de conscience de la valeur des actifs
immatériels ?

Certains dirigeants n'ont toujours pas conscience de la valeur des actifs immatériels.
Est-ce que cette affirmation appartient au
passé ou bien constatez-vous une évolution ?
On constate une évolution effectivement,
mais aussi parfois une dérive, avec trop
d'attente par rapport à la valeur réelle de ce
que l'entreprise possède. Comme nous l'avons
vu, plus on est dans de l'intangible, plus on
se trouve dans des valeurs de croissance, et
plus ces multiples vont être élevés. Dans le
monde de l'internet, on a des multiples qui
dépassent les 12. Plus l'entreprise se situe dans
l'innovation qui permet de la croissance, plus
on peut monter sur des multiples de 16 ou 18,
qui sont des multiples assez élevés. C'est ainsi
qu'on apprécie les actifs immatériels, via la
croissance qui y sont liés. L'immatériel permet
de mesurer la croissance et cette croissance
permet d'affecter un multiple à ces agrégats.

financière nette, soit la
dette financière de l'entreprise moins sa trésorerie disponible. Même
si avec les nouvelles normes IFRS, il existe des
modalités de calcul qui permettent d'affecter de la valeur à tel ou tel poste d'éléments
immatériels, ces derniers ne sont pas souvent
ou sont peu valorisés au bilan. Or, toute cette
richesse « cachée » permet de plus en plus
de déterminer la rentabilité future et espérée
d'une entreprise.

qui pèse sur sa pérennité.

Pendant la période pré-contractuelle,
comment procédez-vous pour identifier
ces actifs immatériels ?
Dans le cadre de telles opérations, il y a des
audits, des due diligence technique, financière
et de plus en plus stratégique. Nous, avocats,
nous intervenons au niveau juridique. On
David Ayache : L'immatériel prend une place
détermine les droits de propriété sur les actifs
de plus en plus importante dans les opérations
immatériels ou sur les droits d'usage. Et
de fusions-acquisitions et de Private Equity au
ensuite, on identifie les risques et la manière
sens large. Dans le cadre de ces opérations, la
de les prévenir.
valeur d'entreprise est majoritairement calcuSi on découvre que l'entreprise ne détient pas
lée en affectant un multiple à un agrégat qui
les droits sur son logiciel ou qu'il existe un
est le plus souvent l'Ebitda (ndr excédent brut
procès en contrefaçon, cela peut avoir non
d'exploitation).
pas un impact sur cet élément mais aussi
sur la valorisation de
Pour ensuite déterminer
l'entreprise
elle-même.
la valeur des titres d'une
Si
une
entreprise
est
« L'immatériel prend une place
entreprise, on défalque
bénéficiaire,
si
l'entrede plus en plus importante
de cette valeur d'enprise n'a pas les droits sur
dans les opérations de fusionstreprise ainsi calculée
sa technologie, elle ne
acquisitions et de Private Equity. »
le montant de sa dette
vaut rien. Il y a un risque

Les investisseurs en ont conscience et
prennent en compte ce potentiel de croissance
au travers de l'augmentation du multiple qu'ils
affectent à l'Ebitda.

Comment procédez-vous pour vous assurer de la sécurité juridique sur ces actifs ?
Nous appliquons une méthodologie en
trois étapes. La première étape consiste en
un travail d'identification et d'inventaire.
La deuxième étape se concentre sur la
validation juridique et la valorisation pour les
aspects comptables et financiers effectuée
par des experts qui opèrent à nos côtés. Et
en dernier lieu, intervient le mécanisme de
protection. Dans la première phase on se
demande « quoi » et « à qui » pour s'assurer du
périmètre de la propriété des actifs détenus par
l'entreprise cible. On soumet aux dirigeants

EXPERTISES juillet/août 2020

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