228 LEPATRIMOINEDU CHEF D'ENTREPRISE Code de commerce interdit à l'absorbante de recevoir ses propres titres. L'absorbante a dès lors deux options juridiques à sa disposition absorber sa filiale : la fusion-allotissement ou la fusion renonciation. Dans le cas de la fusion-allotissement, on attribue à la société absorbante une fraction du patrimoine de l'absorbée à proportion de ses droits dans le capital de la filiale et on émet concomitamment les titres à remettre aux autres associés de l'absorbée. Ce procédé est rarement utilisé en pratique car il s'apparente juridiquement à une liquidation partielle de l'absorbée avec imposition chez l'absorbée des plus-values sur les éléments remis à la société absorbante. Dans le cas de la fusion-renonciation,l'absorbante ne créée que les titres permettant de rémunérer les associés autres qu'elle-même. C'est généralement ce procédé juridique qui est choisi dans ce type de situation. Exemple La société ABC, valorisée 1M€, détient 45% du capital de la société XYZ qui est valorisée 2M€16 absorber sa filiale. Les bilans des deux sociétés sont les suivants : Actif Bilan ABC (en €) Titres XYZ (45 %) Autres actifs Actif Actifs divers 450 000 Capital social (2 100 actions de 1 000 €) 550 000 Bilan XYZ (en €) 2 000 000 Capital social (2 000 actions de 1 000 €) La société ABC doit rémunérer un apport de 2M€ avec des actions d'une valeur vénale unitaire de 1 000 €. Elle doit donc émettre 2 000 actions nouvelles. Mais la société ABC détient déjà 45% du capital de sa filiale. Elle ne va donc émettre que : 2 000 x 55% = 1 100 nouvelles actions pour rémunérer les autres associés de la société XYZ. Le capital de la société ABC va donc passer à 2 100 actions de 1 000 € de valeur nominale. Le bilan de la société ABC après absorption de sa filiale sera le suivant : Actif Actifs de ABC + Actif de XYZ Bilan ABC (en €) 2 550 000 Capital social (2 100 actions de 1 000 €) Boni de fusion Passif 2 100 000 450 000 La société mère et sa filiale étant sous contrôle commun, l'absorption de la filiale doit s'effectuer en principe à la valeur comptable. Les titres détenus dans le capital de la filiale vont être annulés et en contrepartie l'absorbante va recevoir les éléments d'actif et de passif de la filiale. La différence entre la valeur d'apport de l'absorbée Passif 2 000 000 . Elle souhaite Passif 1 000 000 16. On considérera que la valeur vénale d'une action ABC est de 1 000 €.