Hors collection - Le patrimoine du chef d'entreprise - 3e - 231

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LEPATRIMOINEDU CHEF D'ENTREPRISE
Exemple
La société Dupont a acquis 60 % du capital de la société Mancel pour 300 000 €. À la date de la fusion, l'actif net
comptable de la société Mancel (société absorbée) s'élève à 400 000 €. Le mali de fusion sera égal à : (400 000 x
60 %) - 300 000 = - 60 000 €.
Imaginons que l'actif net de la société absorbée recèle une plus-value latente non comptabilisée de 35 000 € sur le
fonds de commerce. Dans ce cas, il y aura un mali technique (ou faux mali) à hauteur de 35 000 € et un vrai mali
pour le solde (soit pour : 60 000 - 35 000 = 25 000 €)17
.
Le faux mali (ou mali technique) doit être inscrit à l'actif du bilan de l'absorbante dans le compte
« Fonds Commercial » et doit faire l'objet d'un suivi annuel dans l'annexe des comptes afin de pouvoir
apprécier son évolution au cours du temps. Si la valeur du bien auquel il se rapporte diminue, le faux
mali pourra être déprécié. Il sera annulé en cas de cession du bien. Cette dépréciation (ou cette perte)
sera déductible fiscalement si l'opération de fusion a été placée sous le régime de droit commun des
fusions. En revanche, si la fusion a bénéficié du régime de faveur, la déduction est interdite sur le
plan fiscal18
.
Le vrai mali correspond pour sa part à une perte réelle qui traduit l'idée que la société absorbante a
payé trop cher les titres de l'absorbée. Il doit donc être comptabilisé dans les charges du compte de
résultat en tant que perte qui sera déductible fiscalement si les titres n'étaient pas des titres de participation.
Par contre, s'il s'agit de titres de participations détenus depuis plus de deux ans, le vrai mali
constitue une moins-value à long terme qui est en principe non déductible.
C. Situation où l'actif net de la filiale est négatif
Dans certaines situations, il peut arriver que la filiale confondue ait une valeur inférieure à zéro. Dans
ce cas, il y aura une moins-value sur les titres (qui ne valent plus rien). En outre, une partie du passif
de la filiale sera récupérée par la mère. En vertu des dispositions de l'article 209 II bis du CGI, cette
charge n'est pas déductible, que l'opération de fusion (ou de confusion de patrimoine) soit ou non
placée sous le régime de faveur.
D. Absorption de la mère par la filiale
Dans cette situation, le patrimoine de la société mère est transmis à la filiale. Cette dernière va donc
recevoir des titres de son propre capital. L'article L. 225-210 du Code de commerce indique qu'une
société par action peut détenir jusqu'à 10% de son propre capital. La fraction excédant ce seuil
devra être cédée dans les deux ans19
. À défaut, il appartiendra à la société absorbante (la filiale)
d'annuler les titres dépassant le seuil de 10% de son capital par débit du capital social (à hauteur de
la valeur nominale des titres annulés) et des réserves.
17. En toute rigueur, il conviendrait de prendre en considération l'impact de la fiscalité afférente aux plus-values latentes
pour déterminer le montant du mali technique.
18. CGI, art. 210 A 1.
19. Dans les cinq ans s'il s'agit d'offrir aux actionnaires qui manifesteraient auprès de la société émettrice l'intention de les
acquérir à l'occasion d'une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même.

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